授权董事会

『壹』 董事不能参加董事会可以授权其他人吗

可以授权，但必须授权其他董事，非董事不能接受委托，也就是只能委托董事会的其他成员。

『贰』 股东大会所拥有的选任董事的权利是否可以授权董事会

绝对不可以。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权，但他从来不掌握行政权力。其他高管例如经理、董事会秘书、财务负责人等，只是专项事务的负责人，没有行使董事会权利的权限。

『叁』 请问如何区分哪些股东大会权利可以授权董事会来行使，哪些股东大会权利不可授权

回复
blackcrystal
的帖子一般在《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司基本治理制度中确定股东大会的具体职权。

『肆』 公司董事长授权经营班子，是否需要上董事会批准

1、董事长授权经营班子，当然主要是指总经理，只要是在董事长职权范围之内，并且公司法和章程没有约定此事项必须由董事长本人执行的，自然可以授权，不需要董事会批准。比如，《章程》约定董事长可以签批100万元以下的固定资产采购活对外投资，那董事长授权总经理50万以下的可以总经理自行决定。自然不需要董事会批准了。

2、如果董事长授权事项本不在董事长职权范围之内，如上述例子，董事长授权总经理决定150万元以下的采购和投资，那肯定就不行了。这种授权当属无效授权，即便是董事会批准董事长可以这么授权，也属于有瑕疵的可撤销授权。
故而，楼主提到的固定资产购置、合同签订、费用报销、人员聘任等事项，只要在董事长职权范围之内的，可以直接授权，不需要上董事会批准。何为职权范围之内？主要看《公司章程》之约定。

『伍』 1. 42、国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或国家授权的部门，授权公司董事会（ ）。 (A) 行使

新公司法：第六十七条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

[旧公司法：第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。]

『陆』 开董事会时，董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事会代为出席，

法条：
见《公司法》第一百一十二条；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

解释：
虽然113条规定，董事不能出席的可以授权其他董事代为出席，但首先应满足半数以上出席，才能再委托。按你的说法，这个董事会决议实际上是一个人决定的，严重违背了法人治理结构中所有权、决策权、经营权分离的初衷。

『柒』 董事会会议可以让董事人员委托另一个董事人员行使权力吗

公司的董事可以委托他人代为出席董事会，但是这个“他人”必须是公司的其他董事，而不能是其他董事之外的人，并且该董事还必须出具书面的授权委托书，载明授权范围。
《中华人民共和国公司法》第一百一十三条第一款 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
《中华人民共和国公司法》第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程规定的其他职权。
第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
由此知道，公司法只是规定全体董事一人一票，没有规定董事会成员必须到场，实际上，在出具书面的委托书后，董事人员委托另一个董事人员行使权力是及其常见的。

『捌』 须经股东大会审批的对外担保,可以授权董事会决定吗

公司章程规定必须经过股东大会审批的对外担保，不能由董事会决定。
股东大会决议可以对公司章程进行修改，所以股东大会决议可以由董事会决定是否对外担保的，则董事会可以以授权进行是否对外担保的决议。

《公司法》
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议

第三十八条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。