专有技术出资法律规定
Ⅰ 如果想用“专有技术”出资，需要什么手续
首先你要提供专有技术的证明文件，比如外购技术的合同，技术的专利证等，然后以无形资产出资，需要由专门的评估机构作资产评估，然后确认投资成本，出具评估报告。然后才能做验资
Ⅱ 非专利技术出资有什么要求
一项技术满足申请专利的条件，若申请了专利则为专利技术;但若因种种原因而未申请专利，则是非专利技术。非专利技术亦称专有技术，是指尚未公开和取得工业产权法律保护的某种产品或者某项工艺以及设计、工艺流程、配方、质量控制和管理方面的技术知识。包括未申请专利的技术成果，未授予专利权的技术成果，专利法规定不授予专利权的技术成果，高新技术成果即被纳入非专利技术成果的范畴。各国公司法均认可股东以非专利技术出资，我国公司法也以抽象概括的形式加以确认。
3.国家工商总局对非专利技术出资的规定。国家工商总局于2006年1月1日修改实施的新的《公司注册资本登记管理规定》第八条规定：“股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。”
4.司法机关对非专利技术出资的规定。最高人民法院《关于正确处理科技纠纷案件的若干问题的意见》对非专利技术出资的从司法角度给予界定，《意见》第51条规定：“非专利技术成果应具备下列条件：(1)包含技术知识、经验和信息的技术方案或技术诀窍;(2)处于秘密状态，即不能从公共渠道直接获得;(3)有实用价值，即能使所有人获得经济利益或竞争优势;(4)拥有者采取了适当保密措施，并且未曾在没有约定保密义务的前提下将其提供给他人。
二、外商投资企业非专利技术出资登记存在的问题
(一)非专利技术概念模糊难以认定
如果股东以工业产权作价出资，工商机关只需要审查出资人是否有相关证书即可，但是当股东以非专利技术作价出资时，由于它是一项技术秘密，而且是不需要申请专利或未获得专利权的技术，工商机关就很难准确判断作为非货币财产出资的技术是否为非专利技术。而且目前国内对“非专利技术”概念的使用十分混乱，在同一语境下，立法同时使用了“非专利技术”和“专有技术”两种表述，但相关立法都没有对这二者的含义进行明确的解释。立法的模糊与混乱使得人们对非专利技术的含义产生了许多分歧，更加大了判定某种非货币出资是否属于非专利技术出资的难度。
(二)非专利技术出资到位难以确定
《公司法》第二十八条规定：“股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”非专利技术作价评估后，如何将其真实、完整地转移至新设立的公司，工商机关往往难以确认。1998年，科学技术部、国家工商行政管理局曾共同颁布《〈关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定〉实施办法》，该办法的附件一对出资入股高新技术成果审查认定的申请材料提出了明确的要求，包括技术成果的基本情况、技术出资者对该技术的权利状态、技术出资入股有关情况等。但是在2006年5月，该文件被废止。此后，并无相关法律法规对技术出资认定作出明确的规定。由于没有统一的标准，工商机关在实践中往往难以把握，各地的操作方法也不一而足，这不仅使企业产生困惑，也给非专利技术出资的认定带来困难，容易引发矛盾和纠纷，带来履职风险。因此，有必要明确登记材料规范，确保登记工作有法可依。
(三)非专利技术出资风险难以规避
与专利技术不同，非专利技术没有专门机关对其进行登记管理，不仅缺乏权威的权属认证，而且其无形性使它可以为多人所占有使用，当发生出资竞业时，往往会导致权属纠纷，造成出资的权利瑕疵;另外，由于非专利技术自身的特性，它的生命周期和价值是不确定的，实践中有可能导致非专利技术出资无法满足资本三原则的要求，造成出资的技术瑕疵，损害公司和债权人的利益。因此，非专利技术出资有较高的法律风险，在出资实务中并不多见，这在很大程度上影响了高新技术成果转化为现实生产力的能力，不利于技术的资本化。我们应当从立法上对非专利技术出资进行系统有效的规定，规范出资行为，加强对非专利技术出资人的保护，减少纠纷。
(四)非专利技术出资材料缺乏规范
目前，《公司法》及相关法律、法规对于非专利技术在内的非货币财产出资登记如何提交申请材料尚未作出详细规定，导致工商机关在具体实践中标准不一，省与省之间、市与市之间对于非专利技术出资应提交的材料作出不同规定，甚至同一市不同区县之间都缺乏统一规范。这种局面不仅给申请人办理登记注册带来诸多不便，对于防范登记注册风险也非常不利。
三、规范外商投资企业非专利技术出资登记行为的建议
(一)准确认定非专利技术
前文提到，在我们工商机关的登记实践中，不宜将非专利技术与专有技术严格区别开来，应将二者统一起来，这对于我们认定非专利技术有重要意义。在具体认定过程中，应把握非专利技术的三个特性。一是确定非专利技术的实用性。用于登记出资的非专利技术应当具有实用性，并且该项技术具有先进性、可评估性，技术落后和不具有实用价值的非专利技术不能用于出资;二是确定非专利技术的保密性。非专利技术作为技术秘密必须具有保密性，已经公开的、广为人知的技术不是技术秘密，非专利技术所有人必须采取适当措施对该项技术进行保密。三是确定非专利技术的权属性。由于非专利技术不同于专利技术，没有相关部门颁发的专利证书，因此应对出资人的非专利技术权属进行确认，建议可从技术研发情况、技术资料、技术保密措施等方面加以审核。
(二)确保非专利技术出资到位
根据对相关法律规定的理解和实践总结，确定非专利技术出资是否到位一般有以下几个标准：(1)是否经过合理的评估作价;(2)是否经会计师事务所验资确认;(3)双方是否达成协议且实际移交了相关文件;(4)其他股东是否提出异议。非专利技术是一种无形资产，在将财产转移至公司前，首先要对其进行估价;估价后，由会计师事务所进行验资，确认该产权已发生转移;同时，出资人应当与公司(或股东)签订协议或转让文件，明确各方权利义务，全体股东也要作出认可的意思表示，并在公司章程及相关决议中记载明确;之后，由指定代表人持相关材料依法办理工商登记。
(三)防控非专利技术出资风险
从非专利技术出资人的主体资格来看，他应当是非专利技术的所有权人。《外资企业法实施细则》第二十七条规定：“外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有”;《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第二条也规定：“凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明”，专有技术的使用权人(收益权人)不能作为出资主体。在接受出资前，应审查该技术是否属于职务成果，是否有第三人主张权利，是否存在诉讼或潜在诉讼;出资者在事前也要作出法律承诺，保证技术不含有权利瑕疵、股东出资合法并明确在出资后不以营利为目的继续使用或许可其他任何人使用该专有技术。另外，就非专利技术这种价值不确定的出资标的而言，评估验资显得尤为重要和困难。因此，须完善其评估和验资制度，要加强对估价验资工作的监督，工商部门在登记过程中要严格把关，以确认资本充实。
(四)规范非专利技术出资材料
针对目前非专利技术出资缺乏材料规范的现状，建议上级工商机关按照《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规制定统一的提交申请材料规范，其中应包括但不限于提交非专利技术出资承诺书、非专利技术出资决议书、非专利技术全体所有人一致同意出资的文件、非专利技术出资协议及评估报告等申请材料。工商机关要严格审核此类登记的所有申请材料，对于表述不清、材料欠缺的，应要求申请人改正或补齐申请材料。
近年来，高新区(虎丘)工商局在总结非专利技术出资登记实践的基础上，制定了一套非专利技术出资提交申请材料规范，并提出了借助公证确立非专利技术权属及出资到位原则，有效地减少了因非专利技术出资的认定困难而引发的矛盾和纠纷，也大大降低了工商部门登记的履职风险，明确以非专利技术出资的，除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的材料外，还应当提交其他相应材料，主要为：
(1)被投资公司全体股东(或最高权力机构)一致同意以非专利技术出资的决议(该决议主要用于确认拟出资金额和以非专利出资的这一方式)，公司章程中需明确非专利技术出资方式、出资额等情况;
(2)验资报告，一般需要明确表述其出资方式和内容，说明资产评估结果、评估机构和评估报告号及确认评估结果、并明确评估价的多少作为出资金额，及非专利技术转移到位的情况。
(3)非专利技术全体所有人一致同意出资的文件及非专利技术出资转让协议(公司尚未成立的，由非专利技术所有人与全体股东签定协议;公司已成立的，由非专利技术所有人与公司签定协议)，出资协议中，一般需要反映以下内容①该非专利技术确为拟出资人(或公司)所拥有的，并且是唯一拥有的专有技术②该技术已经过专业机构评估(中外合资也可协商作价或聘请第三者评定)确认后的金额，并全部投入公司。③该专有技术成为目标公司的资产后，该专有技术的法律上所有权利均归属被投资公司所有。
(4)公证机关公证文件，主要公证非专利技术所有人的权属及技术出资转让协议等情况，通过法定的第三方公证来确认非专利的权属与出资到位的问题，对减少非专利出资的纠纷与矛盾有很大的帮助。
此外，关于拥有国外证书的专利技术，在登记过程中如何界定出资方式的问题我们也经常碰到。日常登记中，我们分为3类情况：
(1)国外的专利证书已经过外国的专利局做了相应权属变更，并已登记到被投资的公司名下，且经过国外公证机关公证与中国驻该国使领馆认证的，该类情况则我们将其作为专利出资登记，无需再提交其他如出资协议、公证等材料;
(2)国外专利证书既未在国外专利产权局做变更权属的登记，又没有获得中国专利局的登记或变更的，若所有人将其作为专有技术予以出资的并提供相应登记材料，则我们在所有人公证承诺自己所交付的专有技术无任何权利负担，第三人不能对用于出资的技术提出权利请求的前提下允许以非专利技术出资方式予以登记。
(3)国外的专利已经过我国知识产权局的认可，并重新核发了中国专利证书，则理应以专利出资的方式登记。
Ⅲ 如何以非专利技术出资
新公司法规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。也就是说，非货币财产出资在注册资本中不得高于70%。
Ⅳ 非专利技术可以出资吗
非专利技术可以出资
根据《公司法》第27条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
(4)公证机关公证文件，主要公证非专利技术所有人的权属及技术出资转让协议等情况，通过法定的第三方公证来确认非专利的权属与出资到位的问题，对减少非专利出资的纠纷与矛盾有很大的帮助。
Ⅳ 股东以专有技术作价出资，是否涉及技术入股个税问题
您可以参考依据财税〔2015〕41号 规定，主要内容如下：
一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照"财产转让所得"项目，依法计算缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。
二、个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。
三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
四、个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。
个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。
六、本通知规定的分期缴税政策自2015年4月1日起施行。对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。
希望回答对你有用，谢谢！
Ⅵ 设立有限公司，专有技术可不可以作为出资，如何“依法转让”
设立有限公司，非专利技术可以出资,不知你说的专有技术是不是非专利技术范围？公司法中的“非专利技术，习惯上也称为技术诀窍，是指未申请或者未申请到的专利，不受专利保护的技术”。
以非专利技术出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并依法办理财产权的转移手续。
但公司法规定“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%”。
Ⅶ 请问以无形资产专有技术出资入股的，其技术所有权的判断依据有哪些
谢谢军座的回答，现在涉及到这样一个问题：公司创建时其中一股东公司是以无形资产（专业技术，非专利）入股的，但该资产未评估。目前公司想IPO便涉及到如何补救而不影响IPO的问题我自己找了搜索整理了几个方法1、无论是何种出资瑕疵，首先要确保此出资确实到位、资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入或股权转让等方式使资本到位。2、要经验资报告确认，或经申报会计师事务所对出资情况进行复核并出具复核报告。3、尽管《公司法》对出资不到位的情况已有明确的责任归属，即责任股东要负补缴义务、其他股东负连带责任，为进一步明确责任避免拟上市企业的不必要纠纷，责任股东或相关股东要出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。包括军座的建议，请问军座还有什么更好的建议么？
Ⅷ 企业非专利技术的管理办法
非专利技术出资的法律界定
1. 《公司法》对非专利技术出资的规定。《公司法》27条对非专利技术出资作出了规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”此规定是目前我国对公司注册资本最根本要求。第二十八条规定：“……以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
在我国《公司法》中规定的公司形态中，有限责任公司以其资合性与人合性的“特质”在实践中受到中小投资者的青睐，尤其在技术资本化的过程中发挥了极大的作用。另外，虽然有限责任公司中的非专利技术出资不像股份有限公司中的技术出资那样涉及广泛的公众和债权人利益，但是有关出资中的基本问题和非专利技术出资人的基本权利义务都是相似的。此外，股份有限公司的发起人也可以非专利技术等无形资产出资。
2. 外商投资企业法对非专利技术出资的规定。《中外合作经营企业法》第8条规定：“中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利”。《中外合资经营企业法实施条例》第22条规定：“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。”《外资企业法实施细则》第25条规定：“外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。”与前述关于“非专利技术”出资的相关规定比较可以看出，“非专利技术”就是“专有技术”，公知技术不是法律意义上的“非专利技术”。
3. 国家工商总局对非专利技术出资的规定。国家工商总局于2006年1月1日修改实施的新的《公司注册资本登记管理规定》第八条规定：“股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。”
4．司法机关对非专利技术出资的规定。最高人民法院《关于正确处理科技纠纷案件的若干问题的意见》对非专利技术出资的从司法角度给予界定，《意见》第51条规定：“非专利技术成果应具备下列条件：（1）包含技术知识、经验和信息的技术方案或技术诀窍；（2）处于秘密状态，即不能从公共渠道直接获得；（3）有实用价值，即能使所有人获得经济利益或竞争优势；（4）拥有者采取了适当保密措施，并且未曾在没有约定保密义务的前提下将其提供给他人。
Ⅸ 技术入股受法律保护吗
根据我国公司法的规定，股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守相应的规定。(1)货币出资方式货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。(2)实物作价出资方式实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。(3)工业产权出资方式工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。(4)土地使用权出资方式股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资入股。根据《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》的规定，使用集体企业土地的股份制企业，必须持负责审批组建股份制企业主管部门的批准文件，经县级以上人民政府批准，按国家建设征用土地的规定由国家征用，依法出让给股份制企业，或由国家作资入股。土地使用权价格由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核后，作为核定的土地资产金额。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部新颁发的国有土地使用证。在公司成立后，股东将国有土地使用证交给公司，由公司向当地人民政府土地管理部门申请变更土地登记。