專有技術出資法律規定
Ⅰ 如果想用「專有技術」出資，需要什麼手續
首先你要提供專有技術的證明文件，比如外購技術的合同，技術的專利證等，然後以無形資產出資，需要由專門的評估機構作資產評估，然後確認投資成本，出具評估報告。然後才能做驗資
Ⅱ 非專利技術出資有什麼要求
一項技術滿足申請專利的條件，若申請了專利則為專利技術;但若因種種原因而未申請專利，則是非專利技術。非專利技術亦稱專有技術，是指尚未公開和取得工業產權法律保護的某種產品或者某項工藝以及設計、工藝流程、配方、質量控制和管理方面的技術知識。包括未申請專利的技術成果，未授予專利權的技術成果，專利法規定不授予專利權的技術成果，高新技術成果即被納入非專利技術成果的范疇。各國公司法均認可股東以非專利技術出資，我國公司法也以抽象概括的形式加以確認。
3.國家工商總局對非專利技術出資的規定。國家工商總局於2006年1月1日修改實施的新的《公司注冊資本登記管理規定》第八條規定：「股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東或者發起人以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規定。」
4.司法機關對非專利技術出資的規定。最高人民法院《關於正確處理科技糾紛案件的若干問題的意見》對非專利技術出資的從司法角度給予界定，《意見》第51條規定：「非專利技術成果應具備下列條件：(1)包含技術知識、經驗和信息的技術方案或技術訣竅;(2)處於秘密狀態，即不能從公共渠道直接獲得;(3)有實用價值，即能使所有人獲得經濟利益或競爭優勢;(4)擁有者採取了適當保密措施，並且未曾在沒有約定保密義務的前提下將其提供給他人。
二、外商投資企業非專利技術出資登記存在的問題
(一)非專利技術概念模糊難以認定
如果股東以工業產權作價出資，工商機關只需要審查出資人是否有相關證書即可，但是當股東以非專利技術作價出資時，由於它是一項技術秘密，而且是不需要申請專利或未獲得專利權的技術，工商機關就很難准確判斷作為非貨幣財產出資的技術是否為非專利技術。而且目前國內對「非專利技術」概念的使用十分混亂，在同一語境下，立法同時使用了「非專利技術」和「專有技術」兩種表述，但相關立法都沒有對這二者的含義進行明確的解釋。立法的模糊與混亂使得人們對非專利技術的含義產生了許多分歧，更加大了判定某種非貨幣出資是否屬於非專利技術出資的難度。
(二)非專利技術出資到位難以確定
《公司法》第二十八條規定：「股東以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。」非專利技術作價評估後，如何將其真實、完整地轉移至新設立的公司，工商機關往往難以確認。1998年，科學技術部、國家工商行政管理局曾共同頒布《〈關於以高新技術成果出資入股若干問題的規定〉實施辦法》，該辦法的附件一對出資入股高新技術成果審查認定的申請材料提出了明確的要求，包括技術成果的基本情況、技術出資者對該技術的權利狀態、技術出資入股有關情況等。但是在2006年5月，該文件被廢止。此後，並無相關法律法規對技術出資認定作出明確的規定。由於沒有統一的標准，工商機關在實踐中往往難以把握，各地的操作方法也不一而足，這不僅使企業產生困惑，也給非專利技術出資的認定帶來困難，容易引發矛盾和糾紛，帶來履職風險。因此，有必要明確登記材料規范，確保登記工作有法可依。
(三)非專利技術出資風險難以規避
與專利技術不同，非專利技術沒有專門機關對其進行登記管理，不僅缺乏權威的權屬認證，而且其無形性使它可以為多人所佔有使用，當發生出資競業時，往往會導致權屬糾紛，造成出資的權利瑕疵;另外，由於非專利技術自身的特性，它的生命周期和價值是不確定的，實踐中有可能導致非專利技術出資無法滿足資本三原則的要求，造成出資的技術瑕疵，損害公司和債權人的利益。因此，非專利技術出資有較高的法律風險，在出資實務中並不多見，這在很大程度上影響了高新技術成果轉化為現實生產力的能力，不利於技術的資本化。我們應當從立法上對非專利技術出資進行系統有效的規定，規范出資行為，加強對非專利技術出資人的保護，減少糾紛。
(四)非專利技術出資材料缺乏規范
目前，《公司法》及相關法律、法規對於非專利技術在內的非貨幣財產出資登記如何提交申請材料尚未作出詳細規定，導致工商機關在具體實踐中標准不一，省與省之間、市與市之間對於非專利技術出資應提交的材料作出不同規定，甚至同一市不同區縣之間都缺乏統一規范。這種局面不僅給申請人辦理登記注冊帶來諸多不便，對於防範登記注冊風險也非常不利。
三、規范外商投資企業非專利技術出資登記行為的建議
(一)准確認定非專利技術
前文提到，在我們工商機關的登記實踐中，不宜將非專利技術與專有技術嚴格區別開來，應將二者統一起來，這對於我們認定非專利技術有重要意義。在具體認定過程中，應把握非專利技術的三個特性。一是確定非專利技術的實用性。用於登記出資的非專利技術應當具有實用性，並且該項技術具有先進性、可評估性，技術落後和不具有實用價值的非專利技術不能用於出資;二是確定非專利技術的保密性。非專利技術作為技術秘密必須具有保密性，已經公開的、廣為人知的技術不是技術秘密，非專利技術所有人必須採取適當措施對該項技術進行保密。三是確定非專利技術的權屬性。由於非專利技術不同於專利技術，沒有相關部門頒發的專利證書，因此應對出資人的非專利技術權屬進行確認，建議可從技術研發情況、技術資料、技術保密措施等方面加以審核。
(二)確保非專利技術出資到位
根據對相關法律規定的理解和實踐總結，確定非專利技術出資是否到位一般有以下幾個標准：(1)是否經過合理的評估作價;(2)是否經會計師事務所驗資確認;(3)雙方是否達成協議且實際移交了相關文件;(4)其他股東是否提出異議。非專利技術是一種無形資產，在將財產轉移至公司前，首先要對其進行估價;估價後，由會計師事務所進行驗資，確認該產權已發生轉移;同時，出資人應當與公司(或股東)簽訂協議或轉讓文件，明確各方權利義務，全體股東也要作出認可的意思表示，並在公司章程及相關決議中記載明確;之後，由指定代表人持相關材料依法辦理工商登記。
(三)防控非專利技術出資風險
從非專利技術出資人的主體資格來看，他應當是非專利技術的所有權人。《外資企業法實施細則》第二十七條規定：「外國投資者以工業產權、專有技術作價出資的，該工業產權、專有技術應當為外國投資者所有」;《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》第二條也規定：「凡是以實物、工業產權、專有技術作價出資的，出資者應當出具擁有所有權和處置權的有效證明」，專有技術的使用權人(收益權人)不能作為出資主體。在接受出資前，應審查該技術是否屬於職務成果，是否有第三人主張權利，是否存在訴訟或潛在訴訟;出資者在事前也要作出法律承諾，保證技術不含有權利瑕疵、股東出資合法並明確在出資後不以營利為目的繼續使用或許可其他任何人使用該專有技術。另外，就非專利技術這種價值不確定的出資標的而言，評估驗資顯得尤為重要和困難。因此，須完善其評估和驗資制度，要加強對估價驗資工作的監督，工商部門在登記過程中要嚴格把關，以確認資本充實。
(四)規范非專利技術出資材料
針對目前非專利技術出資缺乏材料規范的現狀，建議上級工商機關按照《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、法規制定統一的提交申請材料規范，其中應包括但不限於提交非專利技術出資承諾書、非專利技術出資決議書、非專利技術全體所有人一致同意出資的文件、非專利技術出資協議及評估報告等申請材料。工商機關要嚴格審核此類登記的所有申請材料，對於表述不清、材料欠缺的，應要求申請人改正或補齊申請材料。
近年來，高新區(虎丘)工商局在總結非專利技術出資登記實踐的基礎上，制定了一套非專利技術出資提交申請材料規范，並提出了藉助公證確立非專利技術權屬及出資到位原則，有效地減少了因非專利技術出資的認定困難而引發的矛盾和糾紛，也大大降低了工商部門登記的履職風險，明確以非專利技術出資的，除提交《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局規定的材料外，還應當提交其他相應材料，主要為：
(1)被投資公司全體股東(或最高權力機構)一致同意以非專利技術出資的決議(該決議主要用於確認擬出資金額和以非專利出資的這一方式)，公司章程中需明確非專利技術出資方式、出資額等情況;
(2)驗資報告，一般需要明確表述其出資方式和內容，說明資產評估結果、評估機構和評估報告號及確認評估結果、並明確評估價的多少作為出資金額，及非專利技術轉移到位的情況。
(3)非專利技術全體所有人一致同意出資的文件及非專利技術出資轉讓協議(公司尚未成立的，由非專利技術所有人與全體股東簽定協議;公司已成立的，由非專利技術所有人與公司簽定協議)，出資協議中，一般需要反映以下內容①該非專利技術確為擬出資人(或公司)所擁有的，並且是唯一擁有的專有技術②該技術已經過專業機構評估(中外合資也可協商作價或聘請第三者評定)確認後的金額，並全部投入公司。③該專有技術成為目標公司的資產後，該專有技術的法律上所有權利均歸屬被投資公司所有。
(4)公證機關公證文件，主要公證非專利技術所有人的權屬及技術出資轉讓協議等情況，通過法定的第三方公證來確認非專利的權屬與出資到位的問題，對減少非專利出資的糾紛與矛盾有很大的幫助。
此外，關於擁有國外證書的專利技術，在登記過程中如何界定出資方式的問題我們也經常碰到。日常登記中，我們分為3類情況：
(1)國外的專利證書已經過外國的專利局做了相應權屬變更，並已登記到被投資的公司名下，且經過國外公證機關公證與中國駐該國使領館認證的，該類情況則我們將其作為專利出資登記，無需再提交其他如出資協議、公證等材料;
(2)國外專利證書既未在國外專利產權局做變更權屬的登記，又沒有獲得中國專利局的登記或變更的，若所有人將其作為專有技術予以出資的並提供相應登記材料，則我們在所有人公證承諾自己所交付的專有技術無任何權利負擔，第三人不能對用於出資的技術提出權利請求的前提下允許以非專利技術出資方式予以登記。
(3)國外的專利已經過我國知識產權局的認可，並重新核發了中國專利證書，則理應以專利出資的方式登記。
Ⅲ 如何以非專利技術出資
新公司法規定：全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的30%。也就是說，非貨幣財產出資在注冊資本中不得高於70%。
Ⅳ 非專利技術可以出資嗎
非專利技術可以出資
根據《公司法》第27條的規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
(4)公證機關公證文件，主要公證非專利技術所有人的權屬及技術出資轉讓協議等情況，通過法定的第三方公證來確認非專利的權屬與出資到位的問題，對減少非專利出資的糾紛與矛盾有很大的幫助。
Ⅳ 股東以專有技術作價出資，是否涉及技術入股個稅問題
您可以參考依據財稅〔2015〕41號 規定，主要內容如下：
一、個人以非貨幣性資產投資，屬於個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照"財產轉讓所得"項目，依法計算繳納個人所得稅。個人以非貨幣性資產投資，應按評估後的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費後的余額為應納稅所得額。
二、個人以非貨幣性資產投資，應於非貨幣性資產轉讓、取得被投資企業股權時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。
三、個人應在發生上述應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃並報主管稅務機關備案後，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。
四、個人以非貨幣性資產投資交易過程中取得現金補價的，現金部分應優先用於繳稅；現金不足以繳納的部分，可分期繳納。
個人在分期繳稅期間轉讓其持有的上述全部或部分股權，並取得現金收入的，該現金收入應優先用於繳納尚未繳清的稅款。
五、本通知所稱非貨幣性資產，是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產。本通知所稱非貨幣性資產投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業，以及以非貨幣性資產出資參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等投資行為。
六、本通知規定的分期繳稅政策自2015年4月1日起施行。對2015年4月1日之前發生的個人非貨幣性資產投資，尚未進行稅收處理且自發生上述應稅行為之日起期限未超過5年的，可在剩餘的期限內分期繳納其應納稅款。
希望回答對你有用，謝謝！
Ⅵ 設立有限公司，專有技術可不可以作為出資，如何「依法轉讓」
設立有限公司，非專利技術可以出資,不知你說的專有技術是不是非專利技術范圍？公司法中的「非專利技術，習慣上也稱為技術訣竅，是指未申請或者未申請到的專利，不受專利保護的技術」。
以非專利技術出資的，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，並依法辦理財產權的轉移手續。
但公司法規定「以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%」。
Ⅶ 請問以無形資產專有技術出資入股的，其技術所有權的判斷依據有哪些
謝謝軍座的回答，現在涉及到這樣一個問題：公司創建時其中一股東公司是以無形資產（專業技術，非專利）入股的，但該資產未評估。目前公司想IPO便涉及到如何補救而不影響IPO的問題我自己找了搜索整理了幾個方法1、無論是何種出資瑕疵，首先要確保此出資確實到位、資本確實是充足的，需要相關股東補足的，要以後續投入或股權轉讓等方式使資本到位。2、要經驗資報告確認，或經申報會計師事務所對出資情況進行復核並出具復核報告。3、盡管《公司法》對出資不到位的情況已有明確的責任歸屬，即責任股東要負補繳義務、其他股東負連帶責任，為進一步明確責任避免擬上市企業的不必要糾紛，責任股東或相關股東要出具對該出資瑕疵承擔相應責任的承諾。包括軍座的建議，請問軍座還有什麼更好的建議么？
Ⅷ 企業非專利技術的管理辦法
非專利技術出資的法律界定
1. 《公司法》對非專利技術出資的規定。《公司法》27條對非專利技術出資作出了規定：「股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。」此規定是目前我國對公司注冊資本最根本要求。第二十八條規定：「……以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。」
在我國《公司法》中規定的公司形態中，有限責任公司以其資合性與人合性的「特質」在實踐中受到中小投資者的青睞，尤其在技術資本化的過程中發揮了極大的作用。另外，雖然有限責任公司中的非專利技術出資不像股份有限公司中的技術出資那樣涉及廣泛的公眾和債權人利益，但是有關出資中的基本問題和非專利技術出資人的基本權利義務都是相似的。此外，股份有限公司的發起人也可以非專利技術等無形資產出資。
2. 外商投資企業法對非專利技術出資的規定。《中外合作經營企業法》第8條規定：「中外合作者的投資或者提供的合作條件可以是現金、實物、土地使用權、工業產權、非專利技術和其他財產權利」。《中外合資經營企業法實施條例》第22條規定：「合營者可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。」《外資企業法實施細則》第25條規定：「外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業產權、專有技術等作價出資。」與前述關於「非專利技術」出資的相關規定比較可以看出，「非專利技術」就是「專有技術」，公知技術不是法律意義上的「非專利技術」。
3. 國家工商總局對非專利技術出資的規定。國家工商總局於2006年1月1日修改實施的新的《公司注冊資本登記管理規定》第八條規定：「股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東或者發起人以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規定。」
4．司法機關對非專利技術出資的規定。最高人民法院《關於正確處理科技糾紛案件的若干問題的意見》對非專利技術出資的從司法角度給予界定，《意見》第51條規定：「非專利技術成果應具備下列條件：（1）包含技術知識、經驗和信息的技術方案或技術訣竅；（2）處於秘密狀態，即不能從公共渠道直接獲得；（3）有實用價值，即能使所有人獲得經濟利益或競爭優勢；（4）擁有者採取了適當保密措施，並且未曾在沒有約定保密義務的前提下將其提供給他人。
Ⅸ 技術入股受法律保護嗎
根據我國公司法的規定，股東對公司的投資，既可以採取貨幣出資方式，也可以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資的方式。每種出資方式應遵守相應的規定。(1)貨幣出資方式貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入准備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開設的臨時帳戶。(2)實物作價出資方式實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態進行的，並且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建築物、設備、原材料或者其他物資，非公司生產經營活動所需要的物資，不得作為實物入股公司。根據公司法的規定，以實物出資的，應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續。對於實物出資，必須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。對於國家行政事業單位、社會團體、企業以國有資產為實物出資的，實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實物作價出資，應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續，並由有關驗資機構驗證。(3)工業產權出資方式工業產權(包括非專利技術)是一種無形的知識資產，它與有形資產不同，它是一種使用權。用工業產權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，一類是專有技術，指的是製造工藝、材料配方及經營管理秘訣。股東以工業產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股，股東必須是該工業產權(包括非專利技術)的合法擁有者，並經過法律程序的確認。股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資，必須對工業產權、非專利技術進行評估作價，不得高估或者低估作價，並應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉讓手續。我國公司法規定，股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。(4)土地使用權出資方式股東以土地出資入股，只能是以土地使用權出資入股。根據《股份制試點企業土地資產管理暫行規定》的規定，使用集體企業土地的股份制企業，必須持負責審批組建股份制企業主管部門的批准文件，經縣級以上人民政府批准，按國家建設徵用土地的規定由國家徵用，依法出讓給股份制企業，或由國家作資入股。土地使用權價格由縣級以上人民政府土地管理部門組織評估，並報縣級以上人民政府審核後，作為核定的土地資產金額。股東以土地使用權出資，必須持有土地管理部新頒發的國有土地使用證。在公司成立後，股東將國有土地使用證交給公司，由公司向當地人民政府土地管理部門申請變更土地登記。