vie協議控制

A. VIE包括哪些協議

是一定要實現。而且此外還需要建立資金鏈的連接，使得境外融資，包括PE等投資人的優先內股融容資和未來境外上市獲得的資金，能從境外通過獨資企業，進入到項目運營公司當中。通常的做法是獨資公司對於境內項目公司的個人股東提供貸款，然後個人股東用增資方式將貸款投入項目運營公司，然後將項目運營公司的股權質押給提供貸款的獨資公司；並且還要和獨資公司簽訂股權獨家出售協議，規定在不能還款時，獨資企業有排他性的股份買受權。當然還有要其他的一系列技術性的服務協議或者合作協議，使得資金能夠返回獨資公司。

B. 請問什麼是VIE 架構啊

VIE結構就是VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為「可變利益實體」)，在國內被稱為「協議控制回」，是指境外注冊答的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。
VIE是2001年安然丑聞之後產生的新概念。安然事件之前，一家公司對另一家公司擁有多數投票權才會要求合並報表。
安然事件之後，只要這個實體符合VIE的標准，就需要合並報表.安然事件之後，美國財務會計標准委員會緊急出台了FIN46。根據FIN46條款，凡是滿足以下三個條件任一條件的SPE都應被視作VIE，將其損益狀況並入「第一受益人」的資產負債表中：
(1)風險股本很少，這個實體(公司)主要由外部投資支持，實體本身的股東只有很少的投票權；
(2)實體(公司)的股東無法控制該公司；
(3)股東享受的投票權和股東享受的利益分成不成比例 。

C. VIE究竟錯在哪裡

幾乎所有赴美上市的中國互聯網公司和教育類公司都採用這一模式。VIE被稱為「中國互聯網產業的一大創舉」，造就了中國互聯網產業黃金十年。 時過境遷，近來VIE這一幫助中國優秀公司與境外資本市場實現對接的寵兒飽受質疑。寶生鋼鐵和支付寶事件首次將VIE的合法性和有效性問題擺在大眾面前，而新東方被SEC（美國證券交易委員會）調查導致股價重挫使境外投資人對VIE的疑慮達到了頂點。一時間，曾經大受追捧的VIE儼然成了製造危機的頭號嫌犯。究竟是什麼原因讓這一「創舉」變成了達摩克利斯之劍？ VIE事故頻發 VIE（Variable Interest Entity），直譯為「可變利益實體」，又稱「協議控制」，是指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體通過協議的方式控制境內運營實體，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。這種安排可以通過控制協議將境內運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東（即境外投資人）實際享有境內運營實體經營所產生的利益。 寶生鋼鐵的VIE結構未被河北省地方政府認可或許是VIE結構合法性問題首次引發普遍關注。 寶生鋼鐵於2010年以換股方式收購了一家香港公司。該香港公司擁有的一家大陸子公司通過VIE 協議，控制了境內公司和河北一個冷軋機鋼鐵公司的全部經濟收益。這種安排根據之前的經驗通常不需要政府特別批准，但河北省地方政府卻在這一案例中明確表明了反對意見並指出：「該協議違背中國現行的有關外商投資企業的管理政策和國家法規。」寶生鋼鐵不得不中止該VIE 協議並放棄在美國市場融資計劃。 如果說鋼鐵行業的特殊性或許是導致寶生事件的主要原因，那麼支付寶事件無疑將市場對VIE合法性問題的關注提高到了一個前所未有的層面。馬雲以協議控制不能獲取第三方支付牌照及危害國家經濟安全為由，在股東反對並未經董事會批準的情況下，單方面決定終止支付寶與阿里巴巴集團之間的協議控制關系。這無疑使採用VIE結構的境外投資人的心頭蒙上了一層陰影。 此後，安博教育架空被收購機構負責人以及雙威教育高管內斗導致前CEO「掏空」雙威等事件的發生引起了業界對VIE的不安。盡管VIE結構本身未必是導致這些事件發生的根本原因，但那些擔心投資權益得不到保護的投資人以及不明真相的業界精英們，仍不約而同地將懷疑的目光對准了VIE。而一條真偽難辨的消息則直接在資本市場掀起了VIE恐慌，該消息稱中國證監會內部報告建議對VIE結構按照「新人新辦法，老人老辦法」的原則，消除VIE結構。雖然，這一消息最終被證實並不代表官方意見，但無形中卻加重了市場對VIE的猜疑，新東方事件則最終使對VIE的質疑聲達到了頂點。 VIE錯在哪裡？ 國內相關監管部門對此緘口不言，導致針對VIE提出的問題得不到正面回答，使事實真相變得更加撲朔迷離。由於缺乏可靠信息來源，眾多媒體的報道流於表面，一些捕風捉影的消息成為市場判斷VIE現狀及未來發展的主要依據。正是在這種大環境下，VIE在許多投資人權益受損事件中被列為頭號嫌犯——如果VIE不是罪魁禍首，那麼，VIE是代誰無辜受過？ 首先來看支付寶事件，馬雲單方面決定終止支付寶與阿里巴巴集團之間的協議控制關系是整個事件的起因，也是VIE結構合法性受質疑的關鍵點。VIE結構最大的特點就是投資人通過協議控制經營實體，這也成為許多人將支付寶事件歸咎於VIE結構的著眼點。但令人玩味的是，現代經濟社會中所有的交易基本上都是通過協議實現的，以協議安排控制權益也並非僅在VIE結構中出現，顯然，協議控制本身並沒有問題——只有當協議控制違反了相關法律法規其合法性才存在疑問，已經成立並生效的協議對其合法性的否定必須通過相關法律程序。 馬雲未通過任何法律途徑單方面終止協議的行為，事實上已構成違約。雖然，阿里巴巴集團出於眾所周知的原因沒有選擇通過法律途徑來維護協議的有效性，但這並不能說明支付寶的控制協議在法律上無效，更不能將馬雲的單方面違約歸咎於VIE的不安全。假設支付寶最初的設計並非協議控制，而是股權轉讓，馬雲如果同樣以「危害國家經濟安全」為由終止協議，那是不是可以說股權轉讓也不安全呢？ 雙威教育事件同樣被很多人認為是VIE不安全所導致的結果，但事實是這一事件與VIE結構本身的合法性並沒有直接聯系。雙威教育的部分高管未經雙威教育集團董事會批准，將集團下屬兩家學院母公司的100%股權進行轉移，同時轉移了PRC公司的資金並控制了PRC公司營業執照、公章等公司資料、搶走電腦硬碟等，並實施了一些其他的不當行為。從事件中很容易看出，雙威教育的VIE結構與事件沒有直接的因果關系，其部分高管違反對公司的忠實與勤勉義務，侵害公司利益才是事件產生的根本原因。即使沒有協議控制，實際管理人違法侵害公司利益也會導致同樣的結果。 新東方事件彷彿更加證實了公眾對VIE結構的猜測與疑慮，但仔細推敲發現，新東方境內部分股權調整在法律上不存在問題，SEC所調查的也只是股權調整可能產生的財務問題對投資人的影響，與VIE本身的合法性和有效性無關。新東方事件之所以再次引發業界對VIE的熱議，不過是因為其正好採用了VIE結構，而業界對VIE的關注度恰好掩蓋了事件的真實原因——做空機構針對新東方財務問題的指責引發SEC調查。 以上幾起事件證明了VIE結構本身並非事件的罪魁禍首，只是因為涉事公司均採用VIE結構，而市場對VIE的高度關注使人們不自覺地將事件與VIE聯系在一起。VIE並沒有錯，至少官方還未就VIE的合法性問題做出正式表態並給出結論性的意見。除寶生事件是一個特例外，其他被業界高度關注並熱烈討論的「VIE事件」中，導致事件發生的根本原因都是利益相關方的行為而非VIE結構本身。VIE的政策性風險的確存在，但也只是風險而已。 是什麼改變了VIE？ 有趣的是，這一態度或看法的轉變並非基於VIE本身的改變。VIE結構並未發生實質性變化，如果說有變化也只是VIE模式涉及的相關法律文件和結構設計日趨完善。VIE模式的外部法律和政策環境並未發生實質性變化。截至目前，政府部門並未對VIE合法性做出任何評價。 VIE結構的誕生主要源於境內經營實體對資金的需求、境外投資人對進入中國境內限制外商投資和禁止外商投資行業的需求以及由此形成的交易雙方規避中國政府監管措施的需求。VIE模式在首次被成功應用後的十多年間對中國公司赴海外上市起到了十分重要的作用，甚至有人宣稱「沒有VIE 結構，就沒有中國互聯網及創新產業的今天」。在內部結構及外部法律、政策環境均未發生實質性改變的情況下，VIE從人見人愛的寵兒變成了不安定因素的根源，這要從VIE要實現的目的及其存在的意義中尋找原因。 VIE在幫助中國公司成功登陸海外資本市場的同時，給了境外投資人規避中國政府產業限制的可能。VIE存在的意義就是幫助交易雙方規避了中國政府對中國公司赴海外上市的監管和對外資進入產業限制的監管。無論是中國公司還是境外投資人對這一規避行為都是明知且樂見其成的。既然是在鑽法律的空子，就存在政策風險，存在監管部門堵漏從而有朝一日沒空子鑽的可能。對VIE的政策風險交易，雙方是有一定心理預期的。 在VIE發展的初期和中期，熱火朝天的市場和不菲的收益使交易雙方對政策風險的心理預期較低，使得VIE看上去很美。但隨著支付寶等一系列事件的發生，市場對VIE政策風險的心理預期發生了實質性的轉變。如果說此前投資人對VIE是否能夠成功規避政府監管持樂觀態度，那麼，在支付寶事件後這種樂觀態度就失去了支撐。馬雲單方面違約把VIE的另一面暴露在了市場面前：協議是要相對方遵守或者法律保護才有約束力，在相對方拒絕遵守時，另一方是否有勇氣頂著政策風險尋求法律保護？盡管危害國家經濟安全的大帽子無疑使支付寶事件成為特例而非普遍現象，但VIE的投資人還是選擇了退縮，其代價就是對VIE的積極樂觀變成了懷疑和焦慮，對VIE政策風險的心理預期達到了歷史高位。 VIE沒有變，變的是業界對政策環境的預期以及由此可能產生的對VIE的不利影響。 理性對待VIE 作為一種規避政府監管措施的手段，VIE的確存有風險，其中最大的風險就來自於政策層面的不確定性。中國是一個法治國家，但不可否認，中國司法體系在很大程度上會受到政策的引導和影響。如果VIE被認定違反相關法律法規，甚至被認定為以合法形式掩蓋非法目的而不應受到法律保護，可以肯定的是當國內的運營公司發生單方違約時，投資人將無法通過VIE控制協議保護其投資利益。問題是，VIE的合法性會被否定嗎？ 交易是通過協議來實施的，而協議的履行是以合同相對方的誠信為擔保的。眾所周知，由於中國缺乏完備的經理人信用體系以及對違反誠信原則的懲罰措施，很多中國公司並不會完全基於誠信和約定履行其義務。如果針對VIE的政策發生根本性轉變，導致VIE安排無法得到法律保護，產生的連鎖反應無疑是災難性的，不僅境外投資人投資權益受到影響，對中國投資環境和整個經濟環境也將可能產生不利影響，這是監管層不願意看到的。 否定VIE合法性會對各方面產生不可預知的不利影響，但同樣很難想像監管層會對VIE合法性公開做出肯定的表態。畢竟VIE的目的是為了規避監管，對VIE合法性的肯定同樣會產生各種不可預料的不利影響。 基於以上原因，VIE最可能面對的結果是監管層繼續保持沉默，既不反對也不支持，這一狀態很可能會一直持續，直到出現VIE的替代產物。由此帶來的弊端是：由於缺乏結論性意見的指導，司法機關將無從決定對VIE相關案件的立場和態度，從而對VIE案件保持沉默。最終的受害者將是VIE的投資人，因為當發生運營公司單方違約情形時，投資人可能無法通過司法救濟保護其權益。 VIE在今後一段時期內，無疑將繼續為中國公司赴海外上市提供橋梁，但由於業界對政策風險的預期已經改變，VIE可能很難重現往日輝煌。同時，隨著國內公司單方違約情況的增加，境外投資人將不得不在向違約方妥協及通過法律途徑尋求救濟之間做出選擇。

D. 什麼是協議控制模式（VIE）

Enterprise)和持牌公司(外資受限業務牌照持有者)。其中，境外上市主體出於稅收、注冊便利等種種考慮，可能採取如：開曼公司、香港殼公司等多種甚至並存的多重模式。為了保證VIE的穩定性，境外上市主體和目標公司的股東利益應當高度一致，基本上是同一批中國股東。 協議控制結構中，WFOE和持牌公司一般通過簽訂五六個協議來設立其控制與被控制關系，主要包括資產運營控制協議(通過該協議，由WFOE實質控制目標公司的資產和運營)、借款合同(即WFOE貸款給目標公司的股東，而其股東以股權質押為憑)、股權質押協議、認股選擇權協議(即當法律政策允許外資進入目標公司所在的領域時，WFOE可提出收購目標公司的股權，成為正式控股股東)、投票權協議(通過該協議，WFOE可實際控制目標公司董事會的決策或直接向董事會派送成員)、獨家服務協議(該協議規定公司實際業務運營所需的知識產權、服務均由WFOE提供，而目標公司的利潤以服務費、特許權使用費等方式支付給WFOE)。 至於為什麼會出現這個股權架構，那麼問題的最終還是出現在央行關於在線支付以及對於外資參股國內金融類企業的限制方面說起。詳細的規定可以參考央行的相關文件。包括中國在加入WTO時沒有對於開放在線支付方面的討論，所以導致前後相關的規定與現實經濟環境產生了脫節。據悉，目前央行剛開始對於協議控制模式（VIE）進行討論、研究。貌似晚了好多。這個股權架構出現好多年了，現在才研究。汗！

E. 什麼是紅籌架構的公司

之前因為國內資本市場低迷，上市指標管理，部分國內企業尋求國外上市所採用的私募結構叫做紅籌架構。改制結束的這類公司就叫紅籌架構公司（一般指還沒有公開上市的公司）。簡單講就是主要業務、利潤來源可能還是在國內，但是利潤最終歸屬方變成了外國公司，方便引進國外私募、上市。

紅籌架構是歷史最為悠久的私募交易架構。自九十年代末就開始使用紅籌架構，2003年中國證監會取消對紅籌上市的境內審查程序後直接刺激了紅籌模式的廣泛使用，直至2006年8月商務部等6部委發布《關於外國投資者並購境內企業的規定》（簡稱「10號令」）為止，紅籌架構是跨境私募與海外上市的首選架構。

使用紅籌架構的私募股權投資，先由國內公司的創始股東在英屬維京群島、開曼群島設立離岸殼公司（法律上稱為「特殊目的公司」），然後利用這家特殊目的公司通過各種方式控制境內權益，最後以這家特殊目的公司為融資平台發售優先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資，乃至最終實現該境外特殊目的公司的海外上市。紅籌上市又稱為「造殼上市」。

在紅籌架構下，根據控制境內權益的方式不同發展出不少變種，其中以「協議控制」模式最為知名。「協議控制」，又稱「新浪模式」、「搜狐模式」、「VIE架構」，在2006年以前主要應用於互聯網公司的境外私募與境外上市。由於外商直接投資增值電信企業受到嚴格限制（法律要求投資的外商必須是產業投資者，基金這種財務投資者不屬於合格投資人），而互聯網業務在我國法律上又歸屬於「增值電信業務」，聰明的基金為了繞開這些限制，發明了協議控制這種交易架構，後來該架構得到了美國GAPP的認可，專門為此創設了「VIE會計准則」，即可變利益實體准則，允許該架構下將國內被控制的企業報表與境外上市企業的報表進行合並，解決了境外上市的報表問題，故該架構又稱「VIE架構」。有說法說是搜狐最先使用了該方法，也有說法說是新浪最先使用了該方法，故有前述兩種別稱。

10號令對於跨境私募與海外上市的影響深遠。10號令出台後，由於增加了海外上市的行政審批環節，海外紅籌架構上市對於廣大中小民企不再具有太大的吸引力。在業績的壓力下，海外投行與國內中介機構為國內企業設計了一些規避適用10號令的上市架構，如安排外資純現金收購國內企業、代持、期權等等，但是，嚴格意義上這些方法都具有法律瑕疵，對國內企業家的法律風險也很大。

現在隨和創業板的推出，IPO重啟，紅籌結構已經很少了，更多的是從紅籌結構回歸國內上市。

F. 什麼叫VIE為什麼要拆VIE

VIE是可變利益實體即「VIE結構」，其本質是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。拆VIE設立完成後，內資公司及WFOE之間會有大量的關聯交易，來實現投資款進入內資公司，以及收入轉入WFOE，可能產生較多的稅務負擔，設計好交易，並合理地設置避稅措施。

VIE結構的關鍵通過VIE協議下的多個協議而不是通過擁有股權來控制國內牌照公司。通過技術公司和國內牌照公司簽訂的VIE協議，上市公司獲得了對國內牌照公司的控制權和管理權，從而實現了財務報表的合並，這些特點對任何未來打算在國際市場上市的公司以及為跨境交易優化稅務結構至為關鍵。

(6)vie協議控制擴展閱讀

VIE不足：

(1) VIE結構在中國法律規范下仍處於「灰色」地帶，盡管有嘗試性案例發生，但中國法院尚未對控制協議的合法性做出過肯定；

(2) 中國政府相關部門對VIE結構的態度仍不明朗，保留、約束和取締VIE結構的聲音並存；

(3) 現行絕大部分版本的控制協議根據中國法律存在執行上的瑕疵；

(4) 外國投資者申請中國法院執行域外法院生效判決的可能性不大；

(5) 外國投資者向中國法院提起針對控制協議違約之訴的可能性和可操作性不大；

(6) 從會計角度看，中國的法律規范給技術公司直接或間接地向離岸公司遣返利潤、股息或紅利設定了諸多限制，這給VIE結構下的企業並表造成了實際困難。

G. 如何拆除紅籌架構回歸境內上市

之前因為國內資本市場低迷,上市指標管理,部分國內企業尋求國外上市所採用的私募結構叫做紅籌架構.改制結束的這類公司就叫紅籌架構公司（一般指還沒有公開上市的公司）.簡單講就是主要業務、利潤來源可能還是在國內,但是利潤最終歸屬方變成了外國公司,方便引進國外私募、上市.
紅籌架構是歷史最為悠久的私募交易架構.自九十年代末就開始使用紅籌架構,2003年中國證監會取消對紅籌上市的境內審查程序後直接刺激了紅籌模式的廣泛使用,直至2006年8月商務部等6部委發布《關於外國投資者並購境內企業的規定》（簡稱「10號令」）為止,紅籌架構是跨境私募與海外上市的首選架構.
使用紅籌架構的私募股權投資,先由國內公司的創始股東在英屬維京群島、開曼群島設立離岸殼公司（法律上稱為「特殊目的公司」）,然後利用這家特殊目的公司通過各種方式控制境內權益,最後以這家特殊目的公司為融資平台發售優先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資,乃至最終實現該境外特殊目的公司的海外上市.紅籌上市又稱為「造殼上市」.
在紅籌架構下,根據控制境內權益的方式不同發展出不少變種,其中以「協議控制」模式最為知名.「協議控制」,又稱「新浪模式」、「搜狐模式」、「VIE架構」,在2006年以前主要應用於互聯網公司的境外私募與境外上市.由於外商直接投資增值電信企業受到嚴格限制（法律要求投資的外商必須是產業投資者,基金這種財務投資者不屬於合格投資人）,而互聯網業務在我國法律上又歸屬於「增值電信業務」,聰明的基金為了繞開這些限制,發明了協議控制這種交易架構,後來該架構得到了美國GAPP的認可,專門為此創設了「VIE會計准則」,即可變利益實體准則,允許該架構下將國內被控制的企業報表與境外上市企業的報表進行合並,解決了境外上市的報表問題,故該架構又稱「VIE架構」.有說法說是搜狐最先使用了該方法,也有說法說是新浪最先使用了該方法,故有前述兩種別稱.
10號令對於跨境私募與海外上市的影響深遠.10號令出台後,由於增加了海外上市的行政審批環節,海外紅籌架構上市對於廣大中小民企不再具有太大的吸引力.在業績的壓力下,海外投行與國內中介機構為國內企業設計了一些規避適用10號令的上市架構,如安排外資純現金收購國內企業、代持、期權等等,但是,嚴格意義上這些方法都具有法律瑕疵,對國內企業家的法律風險也很大.

現在隨和創業板的推出,IPO重啟,紅籌結構已經很少了,更多的是從紅籌結構回歸國內上市.