外商合作協議

Ⅰ 除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，投資額不能少於注冊資本的25%，那原先就少於25%的股權變更怎

當然可以。

根據1：《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》第二十三條合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬於其在合作企業合同中全部或者部分權利的，須經合作他方書面同意，並報審查批准機關批准。
審查批准機關應當自收到有關轉讓文件之日起30天內決定批准或者不批准。
（全文省略）

根據2：《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》(特別關注前三條)。

《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》（全文）

1997年5月28日

對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局〔1997〕外經貿法發第267號發布

第一條為促進外商投資企業的健康發展，保護投資各方的合法權益，維護社會經濟秩序，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》及其他有關法律、法規，制定本規定。

第二條本規定所稱的外商投資企業投資者股權變更，是指依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業(以下統稱為企業)的投資者或 其在企業的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權)發生變化。包括但不限於下列主要原因導致外商投資企業投資者股權變更：

(一)企業投資者之間協議轉讓股權；

(二)企業投資者經其他各方投資者同意向其關聯企業或其他受讓人轉讓股權；

(三)企業投資者協議調整企業注冊資本導致變更各方投資者股權；

(四)企業投資者經其他各方投資者同意將其股權質押給債權人，質權人或受益人依照法律規定和合同約定取得該投資者股權；

(五)企業投資者破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該投資者股權；

(六)企業投資者合並或者分立，其合並或分立後的承繼者依法承繼原投資者股權；

(七)企業投資者不履行企業合同、章程規定的出資義務，經原審批機關批准，更換投資者或變更股權。

第三條企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，並按照本規定經審批機關批准和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。

第四條企業投資者股權變更必須符合中國法律、法規對投資者資格的規定和產業政策要求。

依照《外商投資產業指導目錄》，不允許外商獨資經營的產業，股權變更不得導致外國投資者持有企業的全部股權；因股權變更而使企業變成外資企業的，還必須符合《中華人民共和國外資企業法實施細則》(以下簡稱《外資細則》)所規定的設立外資企業的條件。

需由國有資產占控股或主導地位的產業，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業占股或主導地位。

第五條除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低於企業注冊資本的25%。

第六條經企業其他投資者同意，繳付出資的投資者可以依據《中華人民共和國擔保法》(以下簡稱《擔保法》)的有關規定，通過簽訂質押合同並經審批機關批准將其已繳付出資部分形成的股權質押給質權人。投資者不得質押未繳付出資部分的股權。投資者不得將其股權質押給本企業。

在質押期間，出質投資者作為企業投資者的身份不變，未經出質投資者和企業其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權；未經質權人同意，出質投資者不得將已出質的股權轉讓或再質押。

出質投資者與質權人的權利、義務及質押合同的內容，適用有關法律、法規和本規定的有關規定。

第七條企業投資者股權變更的審批機關為批准設立該企業的審批機關，如果中外合資、合作企業中方投資者的股權變更而使企業變成外資企業，且該企業從事《外資細則》 第五條所規定的限制設立外資企業的行業，則該企業中方投資者的股權變更必須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱外經貿部)批准。

企業因增加註冊資本而使投資者股權發生變化並且導致其投資總額已超過原審批機關的審批許可權的，則企業投資者的股權變更應按照審批許可權和有關規定報上級審批機關審批。

企業投資者股權變更的變更的登記機關為原登記機關，經外經貿部批準的股權變更，由國家工商行政管理局或其委託的原登記機關辦理變更登記。

第八條以國有資產投資的中方投資者股權變更時，必須經有關國有資產評估機構對需變更的股權進行價值評估，並經國有資產管理部門確認。經確認的評估結果應作為變更股權的作價依據。

第九條由於本規定第二條(一)、(二)項原因需要變更股權的，企業應向審批機關報送下列文件：

(一)投資者股權變更申請書；

(二)企業原合同、章程及其修改協議；

(三)企業批准證書和營業執照復印件；

(四)企業董事會關於投資者股權變更的決議；

(五)企業投資者股權變更後的董事會成員名單；

(六)轉讓方與受讓方簽訂的並經其他投資者簽字或以其他書方式認可的股權轉讓協議；

(七)審批機關要求報送的其他文件。

第十條股權轉讓協議應包括以下主要內容：

(一)轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；

(二)轉讓股權的份額及其價格；

(三)轉讓股權交割期限及方式；

(四)受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務；

(五)違約責任；

(六)適用法律及爭議的解決；

(七)協議的生效與終止；

(八)訂立協議的時間、地點。

第十一條由於本規定和二條(三)項原因需要變更股權的，應符合外經貿部和國家工商行政管理局的有關專項規定，企業除報送第九條(一)、(二)、(三)、(四)、(五)項規定的文件外，還應向審批機關報送企業投資者簽訂的股權變更協議。

第十二條企業投資者與質權人簽訂股權質押合同後，應將下列文件報送批准設立該企業的審批機關審查：

(一)企業董事會及其他投資者關於同意出質投資者將其股權質押的決議；

(二)出質投資者與質權人簽訂的質押合同；

(三)出質投資者的出資證明書；

(四)由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業出具的驗資報告。

審批機關應自接到前款規定的全部文件之日起30日內決定批准或不批准。

企業應在獲得審批機關同意其投資者出質股權的批復後30日內，持有關批復文件向原登記機關辦理備案。

未按本條規定辦理審批和備案的質押行為無效。

第十三條依照《擔保法》的規定，出質股權轉移為質權人或其他受益人所有的，企業除應向審批機關報送第九條(一)、(二)、(三)、(五)項規定的文件外，還應同時 報送質權人或其他受益人獲得原投資者股權的有效證明文件。審批機關根據上述文件和本規定第十二條所述文件以及有關法律、法規的規定進行審核。

第十四條由於本規定第二條(五)、(六)項原因需要變更股權的，企業除報送第九條(一)、(二)、(三)、(五)項規定的文件外，還應向審批機關報送股權獲得人獲得原投資者股權的有效證明文件。

由於本規定第二條(五)、(六)項的規定導致企業投資者變更的，如果企業其他投資者不同意 繼續經營，可向原審批機關申請終止原企業合同、章程。原企業合同、章程終止後，股權獲得人有權參加清算委員會並分配清算後的企業剩餘財產；如果股權獲得人不同意繼續經營，經企業其他投資者一致同意，可依照本規定將其股權轉讓給企業其他投資者或第三人。

第十五條由於本規定第二條(七)項原因需要更換投資者或變更股權的，守約方投資者有權單方面向審批機關申請變更。守約方投資者除報送第九條(一)、(二)、(三)、(五)項規定的文件外，還應向審批機關報送下列文件：

(一)由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業出具的驗資報告；

(二)守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件。

如有新投資者參股，還應向審批機關報送新投資者的合法開業證明和資信證明。違約方已經按照企業原合同、章程規定繳付部分出資的，還應向審批機關報送企業對違約方的部分出資進行清理的有關文件。

第十六條以國有資產投資的中方投資者股權變更的，企業還必須向審批機關報送下列文件：

(一)中方投資者的主管部門對該企業投資者股權變更簽署的意見；

(二)國有資產評估機構對需變更的股權出具的資產評估報告；

(三)國有資產管理部門對上述資產評估報告出具的確認書。

第十七條審批機關應自接到規定報送的全部文件之日起30日內決定批准或不批准。

企業應自審批機關批准企業投資者股權變更之日起30日內到審批機關辦理外商投資企業批准證書變更手續。

中方投資者獲得企業全部股權的，自審批機關批准企業投資者股權變更之日起30日內，須向審批機關繳銷外商投資企業批准證書。審批機關自撤銷外商投資企業批准證書之日起15日內，向企業原登記機關發出撤銷外商投資企業批准證書通知。

第十八條企業應自變更或繳銷外商投資企業批准證書之日起30日內，依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，向登記機關申請變更登記，未按照本規定到登記機關辦理變更登記的，登記機關依照有關規定予以處罰。

第十九條企業申請股權變更登記時，應向登記機關提交報送審批機關的有關文件、審批機關的批准文件以及登記機關要求提交的其他文件。

由於本規定第二條(七)項原因需要更換制投資者或變更股權登記的，除應向登記機關提交本規定第十五條規定的文件外，還應提交企業新董事會成員任職文件及其身份證明和新董事會決議。

因企業投資者股權變更而使方投資者獲得企業全部股權的，在申請變更登記時，企業應按擬變更的企業類型的設立登記要求向登記機關提交有關文件。經登記機關核准後，繳銷《中華人民共和國企業法人營業執照》，換發《企業法人營業執照》。

第二十條股權轉讓協議和修改企業原合同、章程協議自核發變更外商投資企業批准證書之日起生效。協議生效後，企業投資者按照修改後的企業合同、章程規定享有有關權利並承擔有關義務。

第二十一條除法律、法規另有規定外，外商投資股份有限公司非上市股份的轉讓，參照本規定執行。

第二十二條香港、澳門、台灣地區的公司、企業和其他經濟組織或者個人在中國其他地區投資舉辦的企業投資者股權變更，參照本規定辦理。

第二十三條本規定自發布之日起施行。

Ⅱ 合夥企業退夥需要什麼手續

股東能否要求退股

根據我國《公司法》第三十六條規定：「（有限責任）公司成立後，股東不得抽逃出資。」該法第七十五條規定：「有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；（2）公司合並、分立、轉讓主要財產的；（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。」即在我國，有限公司股東出資後，注冊資本的所有權即轉移給公司所有，公司股東除根據《公司法》第七十五條規定行使股權回購請求權外，不能退股。
而根據我國《中外合資經營企業法》第六條規定，董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。即在中外合資經營企業，董事會為最高權利機構，我國《公司法》第七十五條規定的上述三種情形的相關職權均由董事會行使，不涉及中外合資經營企業股東對於相關事項的異議表決事宜。因此，我國《公司法》第七十五條規定的申請退股的法定情形不適用於合營公司，即合營公司股東不能退股。

股東退出公司的方式

（一）股權轉讓
《中外合資經營企業法》第四條規定：「合營者的注冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。」即在我國，中外合資經營企業合作一方向第三者轉讓股權，還須經其他合營方的同意。同時，根據我國外商投資企業法律、法規的規定，外商投資企業轉讓股權須經有關審批機構批准才能生效。未經審批機關批準的股權變更無效。因此，合營公司股東可通過股權轉讓的方式退出公司，但具體轉讓方式、程序等須遵守我國《公司法》第七十二條的規定。

（二）解散公司
1．根據公司章程規定或董事會議決議而解散公司，或者在特定的情況下經合營各方協商一致終止合營合同退出公司。
《公司法》第一百八十一條規定了公司自動解散的兩種情形：（1）公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現；（2）股東會或股東大會決議解散。如上述，對於中外合資經營企業，股東會該職權應由董事會行使。即中外合資經營企業股東可以通過公司章程或者董事會議決議而解散公司以退出公司。

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Ⅲ 外商投資企業法

1.A
2.A
3.C
4.C
5.B
6.A
7.B
8.A
9.D
10.A
11.A
12.B
13.B
14.A

Ⅳ 辦理護照需要出示單位證明嗎

一般情況下辦理護照不需要單位證明，但是國家政府機關工作人員和因公出國人員辦理護照需要所在單位的相關證明。

1、登記備案的國家工作人員

需要提交本人所屬單位或者上級主管單位按照人事管理許可權審批後的同意出境的證明。

普通居民不需要出具派出所或單位意見。

2、因公出國

派遣部門持因公出國任務批件、出國人員審查批件以及其他相關材料，向發照機關申領護照。

發照機關根據規定對派遣部門提交的上述材料審核無誤後，頒發相應的護照。

工作證明：

1、可找在職單位人事部辦理或委託朋友公司代為辦理。

2、也可找市面的正規代辦公司，一般則需要幾百元的服務費

(4)外商合作協議擴展閱讀

因公護照頒發范圍：

1、黨政機關副處級以下因公臨時出國人員。

2、除外商獨資企業、私人企業以外的各企業、事業單位從事經貿、科技等活動的人員。

3、參加各種非政府間國際學術組織和國外學術團體舉辦的學術會議的人員，及參加中外學術團體、教育機構間互訪的人員，單位派往國外講學、任教和工作的人員。

4、民間組織的出國人員。

5、新聞機構出國人員。

6、出國演出或舉辦展覽的人員。

7、出國參加比賽或訓練人員。

8、國內遠洋公司海員。

9、從事對外經濟援助的人員。

10、常駐國外民間機構的人員。

11、到國外進修的中科院和工程院的院士、高等院校的校長、副校長及相當這一級別的人員（其餘公派留學人員原則上持用因私護照）。

12、為執行科技合作協議，並持有《執行科技合作協議出國合作研究、進修人員登記表》（KW121表）的出國進修人員。

13、頒發護照機關認為需持因公普通護照的人員。

註：護照有一定的有效期限，過期即為無效護照，喪失法律證明效力。中國因私普通護照有效期一般為5年，可以延期兩次，每次不超過5年。從2007年開始一般都是10年了。

Ⅳ 企業所得稅匯算清繳是什麼意思

匯算清繳是指納稅人在納稅年度終了後規定時期內，依照稅收法律、法規、規章內及其他有關企業所得稅的容規定，自行計算全年應納稅所得額和應納所得稅額，根據月度或季度預繳的所得稅數額，確定該年度應補或者應退稅額。

並填寫年度企業所得稅納稅申報表，向主管稅務機關辦理年度企業所得稅納稅申報、提供稅務機關要求提供的有關資料、結清全年企業所得稅稅款的行為。

(5)外商合作協議擴展閱讀：

所需資料：

1、營業執照副本、（國地稅）稅務登記證、組織機構代碼證、外匯登記證（外企適用）復印件（蓋章）。

2、本年度（1-12月）資產負債表、利潤表、現金流量表（蓋章）。

3、上年度審計報告（年審適用）、上年度所得稅匯算清繳鑒證報告。

4、地稅綜合申報表（1-12月）、增值稅納稅申報表（1-12月）復印件（蓋章）。

5、元月份各稅電子回單（蓋章）。

6、企業所得稅季度預繳納稅申報表（4個季度）復印件（蓋章）。

7、總賬、明細賬（包括費用明細賬）、記賬憑證。

8、現金盤點表、銀行對賬單及余額調節表（蓋章）。

9、固定資產盤點表、固定資產及折舊計提明細表（蓋章）。

10、享受優惠政策的稅務機關文件及相關證明文件的復印件。

Ⅵ 外商投資企業土地使用合同(劃撥土地使用權合同)

第一條本合同雙方當事人：
中華人民共和國省(自治區、直轄市)市(縣)土地管理局(以下簡稱甲方)
法定代表人：姓名；職務
法定地址；郵政編碼
(以下簡稱乙方)
法定代表人：姓名；職務
法定地址；郵政編碼
根據中華人民共和國關於外商投資企業用地管理的法律、法規和國家有關規定，雙方通過友好協商，訂立本合同。

第二條甲方提供給乙方使用的國有土地位於，面積為平方米。其位置與四至范圍如本合同附圖所示。該附圖已經甲、乙雙方確認。

第三條本合同項下的土地使用年限為年，自本合同簽字之日起算。

第四條乙方同意向甲方支付場地使用費，包括土地開發費和土地使用費。
〔或：第四條依據合資或合作企業合同，由乙方中的(註：中方合資者或合作者)向甲方支付場地使用費，包括土地開發費和土地使用費。〕

第五條土地開發費為每平方米元人民幣，總額為元人民幣。乙方〔或中方合資者或合作者〕須於本合同簽字之日起日內全部付清。
乙方(或中方合資者或合作者)支付了全部土地開發費後日內，甲方應為乙方辦理土地登記(或變更登記)手續，頒發(換發)《中華人民共和國國有土地使用證》.

第六條土地使用費為每年元人民幣(美元或港幣等)，自年月日起，乙方(或中方合資者或合作者)應於每年月日前向甲方繳納當年的土地使用費。
土地使用費收取標准五年後根據國家〔省(自治區、直轄市)市(縣)〕有關規定由甲方作相應調整，調整後乙方應自調整年度起按新標准繳納土地使用費。
〔或：土地使用費在合資(或合作)企業經營期限內不作調整。〕
(註：乙方依照有關規定可以享受減免優惠政策的，可依照減免規定擬定此條).

第七條除本合同另有規定外，乙方應在本合同規定的付款期限內將合同要求支付的費用匯入甲方銀行帳號內。
銀行名稱：銀行分行，帳號
甲方銀行帳戶如有變更，應在變更後天內以書面形式通知對方。由於甲方未及時通知此項變更而造成誤期付款所引起的任何延遲收費，乙方概不承擔違約責任。

第八條該土地用於建設項目，乙方必須按規劃要求和規定用途使用土地。
在本合同期限內，乙方確需改變土地用途的，經甲方同意後辦理變更土地用途的手續。

第九條甲方同意承擔該土地的征地、拆遷、界址定點具體事務，並於年月日前交付土地。
乙方應妥善保護界樁，不得私自改動，界樁遭受破壞或移動時，應及時書面報告甲方，請求重新埋設，所需費用由乙方承擔。
〔或：第九條乙方利用合資(或合作)企業中方原有場地，原有場地的界樁應由甲方重新核實。〕

第十條土地使用年限期滿或乙方提前終止經營時，本合同同時終止履行。乙方應向甲方交還土地使用證，辦理注銷登記手續。乙方對該土地內投資建設的建築物、附著物有權處置，但時間不得超過，逾期由甲方無償取得。
如乙方需繼續使用該土地，須在距期滿六個月之前向甲方提交續期用地申請，經甲方同意後，須重新簽訂土地使用合同，方可使用。

第十一條乙方依據本合同通過劃撥方式取得的土地使用權不得轉讓、出租、抵押。如需轉讓、出租、抵押，必須按《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》規定辦理出讓手續，補交出讓金。

第十二條如果乙方(或中方合資者或合作者)不能按時支付土地使用費，從滯納之日起，按日加收應繳費額%的滯納金，滯納期超過六個月的，甲方有權無償收回土地使用權。

第十三條如果由於甲方的過失，致使乙方延期佔有土地使用權，則本合同項下的土地使用期限應相應推延，乙方有權請求賠償。

第十四條如果乙方在該土地上連續兩年不投資建設，甲方有權收回該土地使用權。乙方已付土地費用不予返還。

第十五條本合同訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十六條因執行本合同發生爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成的，雙方同意向仲裁機構申請仲裁(或向有管轄權的人民法院起訴).

第十七條本合同經雙方法定代表人(或經授權的委託代理人)簽字後生效。

第十八條本合同所有日期均為公歷。

第十九條本合同一式簽署份，甲乙雙方各執份。

第二十條本合同於年月日在中華人民共和國省(自治區、直轄市)市(縣)簽訂。

第二十一條本合同未盡事宜，可由雙方約定後作為合同附件。本合同附件是合同的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
甲方：中華人民共和國省市(縣)土地管理局(章)
法定代表人(簽字或蓋章)
委託代理人(簽字或蓋章)
乙方：(章)
法定代表人(簽字或蓋章)
委託代理人(簽字或蓋章