共同開發協議

A. 聯合開發合同是否具有法律效應

因為沒有看到您的合同，所以無法得出准確的結論。以下僅供參考：
一、聯建的定義及特徵

所謂的聯建是指一方提供土地使用權，他方提供資金，進行合作建房，並對建成後的房地產共同經營管理或進行利益分配的行為。我們通常所說的聯建協議、合作開發合同、聯合開發合同都屬於聯建合同。

從概念的界定我們不難發現聯合開發房地產屬於《民法通則》規定的法人聯營，具有如下特徵：
（一）、主體特定性。體現在聯合開發雙方中必須有一方以上具備房地產開發資質。最高人民法院《關於審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十五條的規定，合作開發房地產，至少一方當事人必須具備房地產開發的資格，否則，聯建合同被認定為無效。《房地產開發經營管理條例》對設立房地產開發企業限定了較高條件： 設立房地產開發企業，除應當符合有關法律、行政法規規定的企業設立條件外，還應當具備下列條件：（一）有100萬元以上的注冊資本；（二）有4名以上持有資格證書的房地產專業、建築工程專業的專職技術人員，2名以上持有資格證書的專職會計人員。省、自治區、直轄市人民政府可以根據本地方的實際情況，對設立房地產開發企業的注冊資本和專業技術人員的條件作出高於前款的規定。以確保進入該領域的公司具備相應的開發能力。
（二）貫徹責、權、利統一的原則。
實踐中，有很多聯合開發行為就是因為違反了聯營個這一基本原則而被法院認定為無效。比如，甲公司與乙公司簽訂的聯合開發協議中約定：甲公司僅負責提供建設用地，不參與項目的建設管理，不論項目是否贏利，乙公司均應向甲公司支付若干收益。根據最高人民法院關於審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》的規定，此類條款屬於聯營合同的「保底條款」，應認定為無效。根據最高人民法院《關於審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》的新的規定,這類合同不再直接認定無效而是作改性處理,即認定為借款合同.需要指出的是，所謂的責權利統一，是從整個合同中雙方當事人的地位角度而言的，是指從宏觀上看，雙方權利和義務向統一，並非指在開發的任何環節雙方當事人都必須均等的付出和收益。比如說，在項目的建設工程中，不具備房地產開發資質的公司往不參與具體管理工作（或者僅派人監督），而是由房地產公司全權負責，這並不意味著違反了該原則。
（三）法律關系復雜。
聯合開發房地產涉及多方當事人之間的法律關系，錯綜復雜。首先是合作雙方的關系，如上文所說應屬聯營關系，而聯營又分為法人型聯營和鬆散型聯營，組織形式和權利義務分配都需要仔細約定（文將詳細分析）；其次是聯合體與政府主觀部門的關系，開發房地產的各個環節，立項、到規劃、開工、預售、驗收都離不開政府部門的監督，最直觀的表現就是要申請辦理若干個許可證或批准文件。而聯合開發更需要向政府部門做好審批工作，辦理證件或批文都應以合作雙方的名義辦理，只要這樣聯合開發行為才能獲得法律的認可。由於沒有做好聯合開發的審批工作而導致某一方的權利受到損害或合作合同被法院認定無效的案例俯首皆是，教訓非常慘痛。再次是聯合體與其他單位或個人的關系，包括與建築承包商、拆遷安置人員、購房業主、貸款和按揭合作銀行等。

B. 急求一份合作協議的樣本(關於共同開發設備)

合夥合同

訂立協議各合夥人：

姓 名＿＿＿＿＿＿＿＿，性 別＿＿＿＿＿＿＿＿，年 齡＿＿＿＿＿＿＿，

住 址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

（其他合夥人按上列項目順序填寫）

第一條 合夥宗旨：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第二條 合夥名稱 、主要經營地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第三條 合夥經營項目和范圍：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第四條 合夥期限，自＿＿年＿＿月＿＿日起，至＿＿年＿＿月＿＿日止，共＿＿年。

第五條 出資金額、 方式、期限

（一）合夥人＿＿＿（姓名）以＿＿＿方式出資，計人民幣＿＿＿＿＿元。（其他合夥人同上順序列出）

（二）各合夥人的出資，於＿＿＿年＿＿月＿＿日以前交齊。

（三）本合夥出資共計人民幣＿＿＿元。合夥期間各合夥人的出資為共有財產，不得隨意請求分割。合夥終止後，各合夥人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。

第六條 盈餘分配與債務承擔

合夥各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。

（一）盈餘分配：以＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿為依據，按比例分配。

（二）債務承擔：合夥債務先以合夥財產償還，合夥財產不足清償時，以＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿為依據，按比例承擔。

（特別提示：盈餘分配與債務承擔可以約定按各合夥人各自投資或者平均分配。未約定分擔比例的，由各合夥人按投資分擔。任何一方對外償還後，另一方應當按比例在10日內向對方清償自己應負擔的部分。）

第七條 入伙、退夥、出資的轉讓

（一）入伙。

1. 新合夥人入伙，必須經全體合夥人同意；

2. 承認並簽署本合夥協議；

3. 除入伙協議另有約定外，入伙的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入伙的新合夥人對入伙前合夥企業的債務承擔連帶責任。

(二）退夥。

1. 自願退夥。合夥的經營期限內，有下列情形之一時，合夥人可以退夥：

①合夥協議約定的退夥事由出現；

②經全體合夥人同意退夥；

③發生合夥人難以繼續參加合夥企業的事由。

合夥協議未約定合夥企業的經營期限的，合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前30日通知其他合夥人。合夥人擅自退夥給合夥造成損失的，應當賠償損失。

2. 當然退夥。合夥人有下列情形之一的，當然退夥：

①死亡或者被依法宣告死亡；

②被依法宣告為無民事行為能力人；

③個人喪失償債能力；

④被人民法院強執行在合夥企業中的全部財產份額。

以上情形的退夥以實際發生之日為退夥生效日。

3. 除名退夥。合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：

①未履行出資義務；

②因故意或重大過失給合夥企業造成損失；

③執行合夥企業事務時有不正當行為；

④合夥協議約定的其他事由。

對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退夥。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

合夥人退夥後，其他合夥人與該退夥人按退夥時的合夥企業的財產狀況進行結算。

（三） 出資的轉讓。允許合夥人轉讓其在合夥中的全部或部分財產份額。在同等條件下，合夥人有優先受讓權。如向合夥人以外的第三人轉讓，第三人應按入伙對待，否則以退夥對待轉讓人。合夥人以外的第三人受讓合夥企業財產份額的，經修改合夥協議即成為合夥企業的合夥人。

第八條 合夥負責人及合夥事務執行

（一）全體合夥人共同執行合夥企業事務。（適用於規模小的合夥企業。）

（二）合夥協議約定或全體合夥人決定，委託＿＿＿＿＿＿＿為合夥負責人，其許可權為：

1. 對外開展業務，訂立合同；

2. 對合夥事業進行日常管理；

3. 出售合夥的產品（貨物）、購進常用貨物；

4. 支付合夥債務；

5. ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第九條 合夥人的權利和義務

（一）合夥人的權利：

1. 合夥事務的經營權、決定權和監督權，合夥的經營活動由合夥人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權；

2. 合夥人享有合夥利益的分配權；

3. 合夥人分配合夥利益應以出資額比例或者按合同的約定進行，合夥經營積累的財產歸合夥人共有；

4. 合夥人有退夥的權利。

（二）合夥人的義務：

1. 按照合夥協議的約定維護合夥財產的統一；

2. 分擔合夥的經營損失的債務；

3. 為合夥債務承擔連帶責任。

第十條 禁止行為

（一）未經全體合夥人同意，禁止任何合夥人私自以合夥名義進行業務活動；如其業務獲得利益歸合夥，造成的損失按實際損失進行賠償。

（二） 禁止合夥人參與經營與本合夥競爭的業務；

（三）除合夥協議另有約定或者經全體合夥人同意外，合夥人不得同本合夥進行交易。

（四）合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。

第十一條 合夥營業的繼續

（一）在退夥的情況下，其餘合夥人有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也可以選擇、吸收新的合夥人入伙經營。

（二）在合夥人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合夥人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續經營；也可依照合夥協議的約定或者經全體合夥人同意，接納繼承人為新的合夥人繼續經營。

第十二條 合夥的終止和清算

（一） 合夥因下列情形解散：

1. 合夥期限屆滿；

2. 全體合夥人同意終止合夥關系；

3. 已不具備法定合夥人數；

4. 合夥事務完成或不能完成；

5. 被依法撤銷；

6. 出現法律、行政法規規定的合夥企業解散的其他原因。

（二）合夥的清算：

1. 合夥解散後應當進行清算，並通知債權人。

2. 清算人由全體合夥人擔任或經全體合夥人過半數同意，自合夥企業解散後15日內指定＿＿＿＿＿＿合夥人或委託第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

3. 合夥財產在支付清算費用後，按下列順序清償：合夥所欠招用的職工工資和勞動保險費用；合夥所欠稅款；合夥的債務；返還合夥人的出資。

4. 清償後如有剩餘，則按本協議第六條第一款的辦法進行分配。

5. 清算時合夥有虧損，合夥財產不足清償的部分，依本協議第六條第二款的辦法辦理。各合夥人應承擔無限連帶清償責任，合夥人由於承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合夥人追償。

第十三條 違約責任

（一）合夥人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給 其他合夥人造成的損失；如果逾期＿＿＿＿年仍未繳足出資，按退夥處理。

（二）合夥人未經其他合夥人一致同意而轉讓其財產份額的，如果他合夥人不願接納受讓人為新的合夥人，可按退夥處理，轉讓人應賠償其他合夥人因此而造成的損失。

（三）合夥人私自以其在合夥企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退夥處理；由此給其他合夥人造成損失的，承擔賠償責任。

（四）合夥人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反《合夥企業法》而導致合夥企業解散的，應當對其他合夥人承擔賠償責任。

（五）合夥人違反第九條規定，應按合夥實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合夥人決定除名。

第十四條 爭議的解決

凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合夥人之間共同協商，如協商不成，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

第十五條 其他

（一） 經協商一致，合夥人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充；補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改後的內容為准。

（二）入伙合同是本協議的組成部分。

（三）本合同一式＿＿＿份，合夥人各執一份，送登記機關存檔一份。

（四）本合同經全體合夥人簽名、蓋章後生效。

合夥人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （簽章）

（略）

簽約時間：＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日

簽約地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

C. 聯合開發協議書怎麼寫

房地產聯合開發協議書

甲方： 供地方
單位地址： 法定代表人：
委託代理人： 身份證號碼：
電話： 帳號：
乙方： 建設方
單位地址： 法定代表人：
委託代理人： 身份證號碼：
電 話： 帳號：

根據城市規劃建設的需要，經某縣政府批准，經有關職能部門同意，甲方與乙方聯合共同開發某某項目 （下稱該項目，地點位於 ）。甲、乙雙方多次協商，本著平等、互利、自願的原則，達成聯合開發某某商貿市場項目的協議，特訂以下條款共同遵守。

第一條 合作原則
甲乙雙方的合作原則為合法、平等、自願、互利互惠。在合作過程中雙方若有其他分歧，應本著以上原則進行協商解決。

第二條 合作標的
（一）雙方聯合開發標的位於某縣某路某某土地，面積及范圍以政府主管部門最後批準的土地使用權宗地圖為准（宗地圖見附件），在該地塊上擬建某某商貿市場項目。
（二）甲方投資的土地類型為 ，開發房地產手續應由甲、乙雙方共同匯報政府和有關部門達成一致意見，行文執行。甲方以某某現有全部土地約10000㎡(以原劃撥土地面積為准)土地使用權宗地圖面積評估價為限出資，四址界線以土地使用權宗地圖為准（宗地圖見附件）。過戶該宗土地使用權由政府主管部門行文直接將該宗土地辦理完整過戶手續到乙方名下，甲方必須提供相關資料手續。過戶契稅由乙方負責，其他費用由甲方承擔。
（三）甲方投資聯合開發的該宗土地，應合法無任何糾紛，如因該宗土地四址界限圖內遺留產生的糾紛，以及相關民事責任和經濟責任由甲方負責解決，所發生的費用由甲方全部承擔；如因該宗土地宗地圖外新規劃涉及到周邊相鄰單位及居民因建設所發生的糾紛由乙方解決，產生的費用由乙方承擔，與甲方無關。該項目建設實施中需甲方提供的相關資料和需要甲方出面協商的，甲方應積極提供並參與協調。

第三條合作方式
（一）甲方將其擁有的某某土地按某縣國土資源局編制的基準地價進行評估，將其評估價格作為合作出資份額。
（二）乙方負責該項目開發資金籌集、工程前期的報批、對規劃設計單位、工程監理單位及施工單位的選擇和確定、工程的營造、工程款支付、房屋銷售、工程的驗收以及工程竣工後材料的備案、房屋的保修、物業管理單位的選擇等事項，並承擔該項目的全部法律責任。
第四條 合作時間
甲乙雙方合作時間從簽訂本協議時起，到全部條款履行完畢後止。全部條款履行完畢應理解為：⑴該項目工程完全按照設計圖紙全部建設完畢；⑵該項目的銷售部分的房屋銷售完畢或甲乙雙方認為銷售完畢的；⑶該項目完成各種行政報批手續、辦理各種竣工手續、完成法律、法規、政策規定的其他手續的；⑷其他雙方認為應該完成的事項。
第五條 項目規模
建築規模按乙方報審的經政府主管部門最後批準的方案為准。

第六條 利益分成
（一）在該項目方案確定後，經甲乙雙方協商後大致確定分給甲方商品房的位置及樓層。
（二）在該項目竣工後，乙方根據甲方所投入的該地塊的評估價格，按當時該項目商品房價格劃分與該地塊的評估價同等價格的商品房給甲方，甲方所得商品房應繳納的各種稅費和應辦理的各種手續由甲方自行負責。

第七條 甲方的權利和義務
（一）落實合作開發項目用地規劃手續，辦理合建項目佔地的使用地規劃批文，土地使用權人為乙方，土地使用不附帶第三者的利益限制。
（二）落實合作開發項目佔地的規劃報建工作。
（三）完成合作開發項目規劃用地的拆遷、安置及補償工作。
（四）若乙方自籌資金不足確需貸款，乙方會通甲方後，以項目名義向銀行貸款，甲方有權監督乙方使用該銀行貸款的情況。
（五）甲方應及時配合乙方辦理有關項目報批、工程施工、銷售等手續。
（六）甲方應及時繳納本協議規定的由甲方繳納的各種稅費，否則由此產生的各種責任與乙方無關。

第八條 乙方的權利和義務
(一)乙方委託二狗同志全權負責該項目的開發資金籌集、工程前期的報批、對規劃設計單位、工程監理單位、施工單位的選擇和確定、工程的營造、工程款支付、房屋銷售、工程的驗收以及工程竣工後材料的備案、房屋的保修、物業管理單位的選擇等事項。
（二）為使該項目如期完工，實現較好的經濟效益和取得良好的社會信譽，乙方須設立專項帳戶，該項目的所有銷售收入必須進入該帳戶，實行專款專用。
（三）乙方不得挪用以該項目名義向銀行所貸的款項，所得貸款須在甲方的監督下用於項目開發建設。項目開發銷售收入除一部分用於保持正常施工進度外，其他優先用於償還貸款，否則由此產生的銀行債務及其它法律責任均由乙方承擔。
（四）乙方負責合作項目的整體供水、污水處理、供電、供氣、通訊報裝手續。
（五）乙方負責合作項目開工手續的辦理，獲得開工許可證，使合作項目可以合法開工建設。
（六）乙方應保質保量按期完成項目建設。
（七）乙方應及時繳納本協議規定的由乙方繳納的各種稅費，否則由此產生的各種責任與乙方無關。
第九條 聲明及保證
甲乙雙方應保證以下事項真實可信：
（一）甲方為有獨立民事行為能力的法人，有權獨立簽署並有能力履行本協議。
（二）乙方為一家依法設立並合法存續的企業，有權簽署並有能力履行本協議。
（三）甲乙雙方簽署和履行本協議所需的一切手續均已辦妥並合法有效。
（四）在簽署本協議時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對任何一方履行本協議產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

第十條 保密條款
甲乙雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬於對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期限雙方按照實際情況約定。

第十一條 協議的變更
本協議履行期間，發生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本協議的，要求變更一方應及時書面通知對方，徵得對方同意後，雙方在規定的時限內（書面通知發出七個工作日內）簽訂書面變更協議，該協議將成為協議不可分割的部分。未經雙方簽署書面文件，任何一方無權變更本協議。

第十二條 協議的轉讓
除協議中另有規定外或經雙方協商同意外，本協議所規定雙方的任何權利和義務，任何一方在未經徵得另一方書面同意之前，不得轉讓給第三者。

第十三條 爭議的處理
（一）本協議受中華人民共和國法律管轄並按其進行解釋。
（二）本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人按照本協議合作原則協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：
（1）提交_________仲裁委員會仲裁；
（2）依法向人民法院起訴。
第十五條 違約責任
（一）甲方隱瞞真實情況，合作的該地塊不合法致使項目無法繼續進行的，甲方應向乙方賠償自項目開發以來所發生的費用總額及該費用總額的同期人民銀行貸款利息；合作的地塊有其他糾紛影響項目建設的，造成的損失由甲方負責。
（二）甲方不配合或不及時配合乙方辦理項目開發所需要的各項手續致使項目開發延期的，造成的損失均由甲方承擔。
（三）乙方隱瞞真實情況，不具備房地產開發資質的，乙方應向甲方賠償自項目開發以來所發生的費用總額及該費用總額的同期人民銀行貸款利息。
（四）乙方不能如期籌集項目開發所需資金的，甲方可視為乙方違約而與乙方解除協議另尋合作方。
（五）乙方不能如期保質保量完成項目建設，損失由乙方負責。
（六）乙方私自挪用以該項目名義向銀行的貸款，造成損失由乙方負責。
（七）合作的某一方違反本協議保密規定泄漏秘密的，造成的損失由泄漏方負責。
（八）合作的某一方違反本協議關於協議更改規定的，所作出的更改內容無效，由此產生的損失由違約方承擔。
（九）合作的某一方違反本協議關於協議轉讓規定的，任何轉讓，未經另一方書面明確同意，均屬無效。

第十六條 協議的解釋
本協議未盡事宜或條款內容不明確，協議雙方當事人可以根據本協議的原則、協議的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本協議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協議相抵觸。

第十七條 補充與附件
本協議未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙雙方可以達成書面補充協議。補充協議和附件作為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

第十八條 協議的效力
（一）本協議自雙方或雙方法定代表人或其授權代表人簽字並加蓋單位公章之日起生效。
（二）本協議經甲乙雙方簽字蓋章後生效，全部條款履行完畢後自然失效。本協議壹式陸份，壹份捌頁，甲乙各執叄份。

甲方：（蓋章） 乙方：（蓋章）

法定代表人： 法定代表人：

項目全權委託人： 項目全權委託人：

年 月 日 年 月 日