土地股權轉讓協議
視具體情況而定。由於土地使用權的轉讓受到法律的嚴格限制，且手續繁瑣，稅負較重，因此越來越多的土地使用權轉讓希望以股權轉讓的方式實現。
1.針對能否以股權轉讓的方式實現土地使用權轉讓的問題，司法實踐中主要有兩種意見。一種意見認為，該行為系以合法形式掩蓋非法目的，即當事人的真實意思為轉讓土地使用權，但因法律的強制性規定而無法以土地使用權直接轉讓的方式實現，因此以另一個法律行為(轉讓股權)掩蓋真意，以實現同一效果。此外，此種行為惡意規避國家關於房地產法(主要是《城市房地產管理法》第三十八條的規定)和稅法的相關規定，屬於規避法律的行為，因此應當認定無效。
2.另一種意見認為，該行為合法有效，理由在於，公司股權轉讓是公司法所保護的法律行為，股權轉讓並不導致土地使用權權屬的轉移，土地仍是原公司的財產，股權轉讓行為與土地使用權轉讓行為彼此之間相互獨立、毫不相關。任何股權變動都會導致資產控制狀態的變化，不能僅因股權轉讓而導致的對於特定資產的間接控制就否定行為本身的效力。同時，稅法制度允許當事人在不違反法律的強制規定的情況下合理避稅。如果認定此類行為無效，將會削弱股權的流通性，違反公司制度的基本特徵，影響交易安全和效率。
2. 實為土地轉讓，股權轉讓協議是否有效
那地是你的嗎？在中國，土地是國家和集體的，個人不能私自任意轉讓，轉讓必需配合法律規定才能生效。
3. 股權轉讓土地溢價與土地出讓金,在哪些方面有差異
股權的實質是基於股東身份而對公司享有的一種綜合性權利。股權的轉讓即是股東身份的轉讓，股東權利內容中的各項權利不能分開轉讓，在實踐操作上也無法實現。
一、股東股權轉上包括哪些權利的轉讓?
股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容：比如
1.發給股票或其他股權證明請求權；
2.股份轉讓權；
3.股息紅利分配請求權；
4.股東會臨時召集請求權或自行召集權；
5.出席股東會並行使表決權；
6.對公司財務的監督檢查權；
7.公司章程和股東大會記錄的查閱權；
8.股東優先認購權；
9.公司剩餘財產分配權;；
10.股東權利損害救濟權；
11.公司重整申請權；
12.對公司經營的建議與質詢權等。
二、股東資格如何取得?
股東資格可以由以下幾種方式取得：
1.出資設立公司取得;；
2. 受讓股份取得；
3.接受質押後依照約定取得；
4.繼承取得；
5.接受贈與取得；
6.法院強制執行債權取得等
在一般情形下股東資格的取得就等於股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等於就一定取得股東身份，要經過一定程序後才能最終確定。
三、公司可以回購公司股東的股權么?
公司只能在特定情況下收購股東的股權。 對於有限責任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
1.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
2.司合並、分立、轉讓主要財產的；
3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。(公司法第75條) 對於股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。
四、公司股東可以退股么?
不能。公司成立後，股東不能退股只能依法轉讓。只有在幾種法定情況下，股東可以請求公司收購其股權。(公司法第75條)但這不屬於退股，是特定意義的轉讓股權。
五、公司章程可以限制股權轉讓么?
有限責任公司的章程可以限制股權轉讓，但不得違反法律強制規定(公司法 第72條)。股份有限公司的章程不可以做出限制性規定。
六、公司現有股東之間可以自由轉讓股權么?
有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。
七、股權轉讓的價格一定要與相應的出資額相一致么?
不一定。股權轉讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，由轉讓雙方協商確定。與相應的出資額相一致是確定轉讓價格的參考方法之一。
八、沒有約定股權轉讓價格的股權轉讓協議是否有效?
轉讓價格是股權轉讓協議的實質性條款，沒有約定股權轉讓價格的協議因缺乏主要條款而無效。但雙方協商補充條款的或特別約定的比如：贈與等，則該協議仍然有效。
九、實際投資者能否以自己的名義與受讓方簽署股權轉讓協議?
可以，但這種轉讓協議不能直接對公司發生效力，必須要有公司的注冊股東配合簽定相應的股權轉讓協議。如遇爭議，則首先要確立實際投資人的股東地位後才能使股權轉讓協議有效。
十、股東會通過同意股權轉讓的協議但事後原股東反悔不簽署股權轉讓協議怎麼辦?
視為股權轉讓協議沒有成立。但如果造成擬股權受讓方實際損失的，可追究反悔方締約過失責任。
十一、一個有限公司的48個股東與受讓方簽署了一份股權轉讓合同，也全部接受了股權轉讓的價款，但尚未辦理工商變更登記，現在部分股東反悔，提出該合同無效可以嗎?仍然同意股權轉讓的股東的股權轉讓合同有效嗎?
合同自成立時生效，股權轉讓協議並不以工商變更登記為生效要件，因此，經合法程序簽署的股權轉讓合同已經生效，股東的反悔並不構成其無效，仍同意股權轉讓的股東的轉讓合同當然有效。
十二、多個股東的股權轉讓合同可以在一個合同上簽署還是分別與受讓方一對一的單獨簽署呢?
可以。法律對此種情況並無限制性規定，只要多個股東同意合同的內容和簽署形式，是可以在一個合同上簽署的。
十三、股權轉讓可以約定公司的債權債務由誰承擔嗎?
可以約定。但債權債務的概括轉移應取得相對一方的同意方能生效。
十四、出資沒有實際到位、或者到位後抽逃資金的股東可以進行股權轉讓嗎?
可以。因為出資沒有實際到位、或者到位後抽逃出資的股東也具有股東資格。股東轉讓其股權是股東權內容之一，凡具有股東資格的股東都可行使該項權利。但該出資沒有實際到位、或者到位後抽逃的股東在轉讓股權後仍應對公司或債權人承擔補足出資的責任。
十五、股東把股權轉讓的受讓款用於補足該股東未實際出資到位的注冊資金嗎?
如果受讓方在受讓股權時不知原股東有此情況，則不應承擔補足責任;如果已經知道，則應承擔補足責任。
十六、股東會決議通過後部分股東不執行怎麼辦?
如果屬於股權轉讓性質並已經實際交付股權的，可以向法院提起訴訟，請求對該部分股權強制執行公司登記手續或要求該部分股東賠償因不執行股東會決議而導致的經濟損失。
十七、股權轉讓時出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款並進行了公司財務、管理等項交接但工商變更登記前可以視為股權轉讓合同已經實際履行了嗎?
協助進行工商變更登記是轉讓合同義務的一部分，但並非主要義務。在出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款並進行了公司財務、管理等項交接後，可認為合同已經實際履行。受讓方可以要求公司或出讓人協助辦理工商登記手續，如果受阻可以以公司或出讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。
十八、 兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來，股權轉讓能否進行下去?
公司股東需對外轉讓自己股權時，首先要徵得過半數的股東同意，如果對方故意躲起來說明他有可能不同意轉讓，也可能故意阻止股權的轉讓。在一方故意躲起來不接書面通知情況下，因為《公司法》對「書面通知」送達方式沒有具體規定，怎麼界定「其他股東自接到書面通知之日?」在對方躲起來「無法送達」情況下決意轉讓股權的股東，我們認為可以尋求法律救濟，要求法院「公告送達」，或其他能夠證明已經將「書面通知」送達其他股東的方法，比如：雙掛號信等。如果其他股東在法定時間段內不答復，即依法視為同意轉讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規定的就可以從約定，從而把股權轉讓進行下去。
十九、大股東不同意小股東轉讓股權或故意刁難其股權轉讓怎麼辦?大股東欺壓小股東，即不開股東會又長期不分紅怎麼辦?
股權可以依法轉讓是公司法基本原則，依據《公司法》第七十二條規定，大股東如果不同意小股東轉讓股權的，「應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。」如果故意刁難其股權轉讓的，還可以依法起訴至法院，通過司法途徑解決。 依據《公司法》相關規定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權益。
二十、 股東一方即不來開股東會也不願轉讓股份，使公司運營陷入僵局怎麼辦?
首先要看這個是大股東還是小股東，如果是小股東不來開股東會會，表示他放棄股東的權利，只要在程序上沒有過錯，一般對公司的運營沒有實質性影響。如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會則有可能使公司運營陷入僵局，此時小股東或其他股東有權利依據《公司法》第四十一條規定，自行召集和主持股東會。如果大股東及他委派的高級管理人員故意損害其他股東利益的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規定對其提起訴訟，尋求司法救濟。
二十一、糾紛股東一方將公司公章分別把持在自己一方不肯交出來又不使用怎麼辦?
遇到此類公司內部權利糾紛，首先應該依據公司《章程》召開股東大會或臨時股東會議，協商解決。如果無法召開股東會則可以尋求司法救濟即訴訟解決。重新刻一枚公章不能從根本上解決股東之間的爭議。
二十二、掛名股東故意侵犯「隱名」股東利益怎麼辦?
掛名股東如果故意侵犯「隱名股東」利益，作為隱名股東首先要對外界確立其實際「股東」的地位，這種法律風險隱名股東在一開始就應該有所預防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過訴訟解決。 在訴訟前首先要確定以下幾點：同時符合下列3個條件的，可以確認實際出資人(隱名股東)對公司享有股權：1、有限責任公司半數以上其他股東明知實際出資人出資。 如在公司設立時一起簽訂內部協議並實際出資;2、公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的。 如已經參加公司股東會議、參與公司股利分配等;3、無其他違背法律法規規定的情形。如外商出資應按外資企業規定進行審批，否則就不能確認為內資公司的股東。 只有具備以上三個條件，才能通過司法救濟維護隱名股東的合法權益。
二十三、小股東雖反對大股東轉讓股權，但是又無能力實現股東的優先購買權怎麼辦?
有二種辦法：1、如果大股東侵犯了小股東利益，可以依法起訴。2、退出公司，對外轉讓掉自己的股權。
二十四、股東將公司財產和家庭財產混在一起怎麼辦?
一般有限責任公司的股東如果不能將公司財產和家庭財產明確分開的話，那麼在對外承擔債務或責任時，法院就可能「揭開公司的面紗」，判決責任股東承擔「無限責任」，即不認為該公司具有有限責任公司的法人地位。這也是對「濫用」有限責任公司權利的股東的懲罰和對善意的債權人的合理保護。
4. 法院將如何認定實為土地使用權轉讓性質的股權轉讓協議
法院觀點：1.雙方簽訂股權轉讓協議的實際目的是為了受讓部分土地使用權，而補充協內議書中有關保容留部分土地使用權的約定應屬本次股權轉讓的 核心條款，不能成為相對獨立的合同無效部分，該約定應導致股權轉讓合同書及補充協議書整體無效。
2.有限責任制度的實質是公司股東對公司債務承擔有限責任。 在公司經營期間，公司注冊資本構成公司對外信譽的重要基礎，是公司舉債和債權人實現債權的重要保證。但是，股東出資到位後，公司是以其全部資 產而非注冊資本清償債務。公司名下的土地使用權全部應屬於公司的資 產，而補充協議書中約定將部分土地使用權保留給第三人，並將其產權登記在公司或公司指定的公司名下，會造成公司可以用於履行債務的財產減少，從而嚴重損害公司債權人的利益，違背了我國公司法第二十條第一款關於公司股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任 損害公司債權人利益的規定，
5. 股權轉讓與土地使用權轉讓有哪些關系
土地使用權轉讓和股權轉讓都以土地使用權轉讓的形式取得目標土地使用權，或以公司股權轉讓方式取得目標公司控制權，都可以達到實際開發利用目標土地的目標。應該說，經濟學、法律意義上的股權轉讓和土地使用權轉讓，本來界限是十分清晰的。但虛擬資本的轉讓，往往意味著實體資產支配權的轉移，從而使一些人對二者的界限模糊起來。比如，有人認為，在股東之間發生股權轉讓時，其包含的土地使用權也發生了轉移，所以股權轉讓也應當符合土地使用權轉讓條件，辦理土地變更登記，繳納有關土地稅費，否則，即構成非法轉讓土地使用權。這種認識是不正確的，股權轉讓和土地使用權轉讓的構成要件、轉讓條件、適用法律、登記部門和發生的稅費均不同，不能將股權轉讓和土地使用權轉讓混為一談，簡單地認為股權轉讓和土地使用權轉讓是一碼事。
股權轉讓與土地使用權轉讓的根本區別在於，股權轉讓是虛擬資本的轉讓，受《公司法》調整，不能認定為任何特定實體資產的轉讓。股東取得股權，意味著取得了對公司一定程度的財產支配參與權與收益分配權，而不是某個特定財產的擁有權，只有在公司財產分割時才能確認具體財產的權益。即使在極端的情況下（如公司僅有土地使用權），也不能理解為特定財產的轉讓。土地使用權的轉讓，則是實體資產的轉讓，也是特定資產的轉讓。在我國，土地使用權的轉讓受《土地管理法》、《城市房地產管理法》、《物權法》等調整。土地使用權轉讓，是一種特定實體資產支配權的轉讓，與股權轉讓有本質的不同。盡管股權轉讓中涵蓋了包括土地使用權等資產在內的支配權的轉移，但不能說股權轉讓就是土地使用權轉讓。
經濟學、法律意義上的股權轉讓和土地使用權轉讓，本來界限是十分清晰的。但虛擬資本的轉讓，往往意味著實體資產支配權的轉移，從而使一些人對二者的界限模糊起來。比如，有人認為，在股東之間發生股權轉讓時，其包含的土地使用權也發生了轉移，所以應當符合土地使用權轉讓的條件，並辦理土地變更登記，繳納有關土地稅費，否則，即構成非法轉讓土地使用權。這種認識是不正確的。
6. 關於土地股權轉讓合同具體要怎麼寫
協議編號：
當事人雙方：
轉讓方：(以下簡稱甲方)(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)
受讓方：(以下簡稱乙方)(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)
鑒於
第一條根據《中華人民共和國城市房地產管理法》、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》和其他法律、行政法規、規章、地方性法規，雙方本著平等、自願、有償、誠實信用的原則，訂立本合同。
第二條甲方轉讓的土地使用權已符合下列第項規定的轉讓條件：
(1)系以出讓方式取得，國有土地使用證編號為，甲方已按出讓合同規定的期限和條件對土地進行了投資開發、利用。
(2)系以租賃方式取得，國有土地使用證編號為，甲方轉讓土地使用權業經土地管理部門同意(或原租賃合同規定，甲方可將承租土地使用權轉讓)。
合同正文
第三條下列文件為合同不可分割的組成部分:
(1)甲方取得土地使用權的原始合同復印件(可以約定進行公證);
(2)甲方提供的轉讓地塊界址圖和約定地塊地理位置圖;
(3)甲方提供的房地產權證復印件;
(4)甲方提供的土地使用條件說明;
(5)乙方提供的項目建設安排及進度表。
第四條甲方向乙方轉讓位於地塊的使用權，作為乙方的用地。地塊面積共計平方米，其地塊形狀和位置詳見地塊位置圖和界址圖。
第五條該地塊用地性質原為用地。
第六條本合同第四條規定的地塊土地使用期限為年，自土地交接之日起，至年月日止。具體以政府有關主管部門頒發給乙方的權屬證明標明的使用年限為准。
第七條在乙方取得土地使用權的有效期限內，乙方的合法權益受國家法律保護。在特殊情況下，國家根據社會公共利益的需要，依法定程序收回土地使用權時，乙方有權依照政府規定就其在該地塊使用方面的損失得到合理的補償。
第八條該地塊的土地使用權轉讓費為單價元/平方米，總額為元。
第九條前條所述土地使用權轉讓費總額的計算以土地交接時土地部門勘察定界的面積和前款所述每平方米價格的乘積為准，並實行多退少補。
第十條合同簽字後個工作日內，乙方向甲方付清上述土地使用權轉讓費總額的%，計元;待土地驗收交接後個工作日內乙方向甲方付清上述土地使用權轉讓費總額剩餘的%，計元。至此，乙方付清全部土地使用權轉讓費，共計元。
第十一條甲方應於年月日前完成交付地塊的通一平。
第十二條甲乙雙方土地驗收交接時間不遲於乙方付清土地使用權轉讓費總額的%後個工作日內。
第十三條乙方付清土地使用權轉讓費總額的%後個工作日內，甲乙雙方就土地進行驗收交接，雙方在《土地交接單》上簽字蓋章以示土地交接完畢。甲方具體辦理土地權屬變更等手續，乙方予以配合，並負擔相關手續費、稅費等費用。
第十四條甲方承諾第三人不擁有該地塊的抵押權、土地使用權等權利。
第十五條在乙方取得土地使用權的有效期限內，乙方有權將地上建築物、其他地上附著物連同該地塊的土地使用權一同處置，包括轉讓、出租和抵押。上述事實的發生，應按中華人民共和國及省有關法律規定辦理，並不得與本合同第三條第一款所指的合同及本合同的有關規定相抵觸。
第十六條在土地使用權轉讓有效期限內，乙方應按規定向政府土地管理部門繳納土地使用費。
第十七條該地塊在土地使用權轉讓期屆滿日前，乙方要繼續擁有該地塊的土地使用權，可以申請續期。申請續期應按國家有關規定辦理。
第十八條土地使用權轉讓期滿不續期的，乙方應根據國家的規定將該地塊完整交還給國家，該地塊的建築物及附著物的處置，按國家有關規定辦理，本合同自然終止。
第十九條甲方有下列情況之一的，構成違約：
(1)未按本合同規定的時間提供土地;
(2)所提供的土地條件不符合本合同的規定;
(3)違反本合同其他條款。
第二十條乙方有下列情況之一的，構成違約：
(1)對該地塊的使用和處置，與土地使用權轉讓的有關法律、法規和本合同的有關規定相抵觸;
(2)非因不可抗力因素而未按合同約定使用土地;
(3)違反本合同其他條款。
第二十一條違約方應向另一方支付違約金，違約金的數量按照本合同地塊總價的萬分之計。
第二十二條違約造成的另一方的經濟損失超過違約金的，違約方還應支付超過違約金部分的賠償金。賠償金由雙方根據經濟損失的程度據實計算，共同核定，也可由雙方共同委託履約地具有專業權威的有關部門核定。
第二十三條違約事實發生後，違約方已實際支付了違約金和賠償金的，經雙方協商，本合同可以終止。
第二十四條違約金、賠償金最遲應於明確違約責任之日起10個工作日內償付。
第二十五條符合下列情況之一的，應視為逾期付款，每逾期1日按逾期付款金額千分之的比例追加支付滯納金。
7. 以股權轉讓的形式轉讓土地使用權，效力應如何認定
名為股權轉讓，實為土地轉讓」，合同效力如何認定：
最高院（2015）民再字第2號股權受讓方為控制和支配公司所有的建設用地使用權和佔有的土地，依據《股權轉讓協議》受讓涉案股權、行使股東權利，並控制目標公司的房地產，與目標公司在股權轉讓方的控制下與股權受讓方簽訂、履行《房地產轉讓協議》以轉讓土地使用權的行為並無不同，也不違反法律規定。人民法院不得以此為由認定股權轉讓行為因缺乏真實意思表示而無效。
此外，股權轉讓行為和房地產交易行為應分別課以不同的稅收，對當事人需如何繳納稅款亦應由稅務部門根據實際發生的行為作出相應認定，人民法院不能僅以二者課稅標准存在不同而認定各方存在偷逃稅收的合意並進而認定合同無效。依據《中華人民共和國公司法》中有關股權轉讓的規定對該協議進行審查。在無效力性強制性規范對上述條款中的合同義務予以禁止的前提下，上述有關條款合法有效。
在當前公司並購大量存在的背景下，過分強調受讓股權公司的資產狀況並加以嚴格限制並不符合市場原則，也會嚴重影響市場交易秩序，加大了交易的不可預期性。
一方面，兩者各自為獨立的法律關系，現行法律並無效力性強制性規定禁止以轉讓公司股權形式實現土地使用權或房地產項目轉讓的目的；
另一方面，依據公司法的規定，有限責任公司依法獨立享有民事權利及承擔民事責任，公司股東的變更不會對公司的權利能力和行為能力構成影響，故不宜因此而否定股權轉讓合同的效力。
8. 土地使用權股權轉讓需要繳哪些稅收
出讓方
1.營業稅
根據2003年1月15日財政部、國家稅務總局下發的《關於營業稅若干政策問題的通知》(財稅[2003]16號)第三條第二十款之規定，單位和個人受讓的土地使用權，以轉讓土地使用權取得的全部收入減去土地使用權的購置或受讓原價後的余額為營業額，按照5%的稅率徵收營業稅。
2.城市維護建設稅和教育費附加
以上述營業稅額為計稅依據，分別按照5%(納稅人在縣城、鎮的)和3%的稅率徵收城市維護建設稅和教育費附加。
3.土地增值稅
根據《土地增值稅暫行條例》規定，轉讓國有土地使用權的行為，以轉讓土地使用權取得的全部收入減去法定的扣除額後的余額為土地增值額，按照累進稅率徵收土地增值稅。
法定的扣除額
(一)取得土地使用權所支付的金額
「取得土地使用權所支付的金額」可以有三種形式：以出讓方式取得土地使用權的，為支付的土地出讓金;以行政劃撥方式取得土地使用權的，為轉讓土地使用權時按規定補繳的出讓金;以轉讓方式取得土地使用權的，為支付的地價款。
(二)與轉讓土地使用權相關的稅金
指在轉讓土地使用權時繳納的營業稅、城市維護建設稅，教育費附加、印花稅也可視同稅金扣除。
土地增值稅採取四級超率累進稅率，具體標准如下：
級數土地增值額稅率(%)稅率%
增值額未超過扣除項目金額50%的部分30
增值額超過扣除項目金額50%未超過100%的40
增值額超過扣除項目金額100%未超過200%的50
增值額超過扣除項目金額200%的部分60
註：若稅務機關發現以上數據不夠真實，會要求對轉讓價格或扣除費用進行評估。
4.企業所得稅
按新企業所得稅法規定，以轉讓土地使用權取得的全部收入減去土地使用權的購置或受讓原價、營業稅、城市維護建設稅和教育費附加和土地增值稅後的余額為應納稅所得額，一般按照25%的稅率徵收企業所得稅。
5.印花稅
根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》的規定，土地使用權轉讓合同屬於產權轉移書據，以合用中的金額為計稅依據，按5‰的稅率徵收印花稅。