公司分立協議
Ⅰ 公司的分立是什麼意思
公司分立是指一個公司通過依法簽訂分立協議，不經清算程序，分為兩個或兩個以上的公司法律行為，公司分立有派生分立和新設分立兩種形式
Ⅱ 公司分立程序
公司分立的程序基於抄公司分立的兩種形式而不同。
新設分立相當於注銷原公司，成立兩個新公司，故需要先行清算程序，然後按照公司設立的程序在工商注冊。
派生分立相當於大魚生小魚，原公司不注銷，設立一個新公司，但是因原公司資產發生縮水，需要進行變更登記，而新公司按照設立的程序在工商注冊。
對於債權債務兩者是一樣的，即在分立之前，原公司應當履行通知義務，可以與債權人達成債權協議的，可以就債務承擔約定由其中一個公司承擔，若無法達成的，由分立後的兩個公司承擔連帶責任。具體數額根據分立時的財產分配情況及分立後各法人的注冊資金數額來確定。
就效力問題，若存在非法轉移資產、虛假的股東會決議或者其他變更文件的，屬於法定可撤銷情形，股東或者被損害的債權人可以提起撤銷之訴。
Ⅲ 公司分立的法定形式有哪些
公司分立的法定形式可分為新設分立和派生分立兩種。
1.新設分立，又稱解散分立。是將被分立企業分設成兩個或兩個以上的企業，被分立企業依法注銷。
①企業分家，股東不分家。被分立企業的全部股東按原持股比例均衡地同時取得全部分立企業的股權，原持有的被分立企業的股票依法注銷，被分立企業依公司法規定解散。
②企業分家、股東也分家。被分立企業的不同部分股東取得不同分立企業的股票，同樣，被分立企業依據公司法規定解散，股票依法注銷。
2.派生分立，又稱存續分立。是指一個公司將一部分財產或營業依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續分立中，原公司繼續存在，原公司的債權債務可由原公司與新公司分別承擔，也可按協議由原公司獨立承擔。新公司取得法人資格，原公司也繼續保留法人資格。
《公司法》第一百八十四條公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。二個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
(3)公司分立協議擴展閱讀：
公司分立時，其財產做相應的分割，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內於報紙上公告。公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
基本方式:
存續分立：是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在並設立一個以上新的公司;
解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散並設立兩個以上新的公司。
Ⅳ 公司分立是否必須進行資產評估
企業分立必須要做審計和評估。
擴展閱讀：股份有限公司分立的程序
(一)公司分立之意思決定
公司分立顯然屬於公司重大經營決策事項，應由公司最高權力機構作出決議。分立和解散的方案由董事會擬訂，由有限責任公司的股東會或股份有限公司的股東大會作出決議，且必須由出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。
(二)公司分立協議之制定
無論新設分立還是存續分立，於分立之初均需由分立各方簽訂分立協議。新設分立的分立協議通常被稱為分立計劃書，存續分立的分立協議通常被稱為分立契約，這是由於新設分立是由原公司主持進行的，存續分立則會發生原公司與派生公司的契約關系，但事實上在新設分立的情形仍會發生所有新設公司之間就分立而達成的契約，故統稱分立協議並無不妥。
(三)公司分立之信息公開
債權人保護程序之於公司分立制度尤為重要，否則，股東的收益將建立在對公司債權人進行掠奪的基礎之上，這與法律公平正義的抽象價值顯然相悖。公司分立信息公開之旨在通過保障中小股東及債權人對公司分立的知情權而實現對其利益的保護。信息公開分為事前公開和事後公開，事前公開的范圍頗廣，除應作成分立協議並於股東會開會前發送給公司股東或向債權人通知或公告外，尚應作成及備置所謂分立報告書或配發新股比例理由書、清償債務能力說明書、分立公司之資產負債表、損益表及主要財產目錄等財務報表，以為股東作出是否承認公司分立及債權人作出是否提出異議的判斷提供依據。事後公開是指公司完成公司分立後，尚應將公司分立之過程、分立基準日、資產負債總額、繼承公司或新設公司所承受之權利義務等相關事項作成書面報告，置於公司，供股東、債權人等相關利害關系人閱覽作為判斷是否提起公司分立無效之訴的資料。
(四)公司分立之債權人利益保護程序
在公司分立中應該將債權人的利益放於重要地位，因為不加規制的公司分立首先會降低債權所有人最初所依賴的責任財產的數量或改變責任財產的性質，但與此同時，也應當避免讓債權人在分立過程中過分干預分立的進程，導致分立程序過於繁瑣，嚴重偏離公司分立制度的效率取向。
(五)制利害關系人表決權行使制度公司分立決議於股東會表決時，應實行限制利害關系人表決權行使制度。
限制利害關系人表決權行使制度又稱股東表決權排除制度，指當某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關系時，該股東或其代理人均不得就其所持有的股份行使表決權的制度。
(六)股東異議估價權和股權收買請求權股東異議估價權和股權收買請求權的設立有兩大目的：一是幫助反對股東能將其股份換取合理的價格而離開公司，畢竟，法律不能強迫反對股東繼續留在結構與權利已作改變的公司中;二是作為制衡董事會或大股東的工具，防止其濫用權利任意改變公司結構。作為維權的重要工具，股東應隨時享有股東異議估價權和股權收買請求權。我國公司法在構建股份收買請求權及股東異議估價權時，應采概括和列舉相結合的方法完整的規定股東可以行使相關權利的情形，當然應當包括公司分立情形。無論是公司分立的何種具體情形，只要不屬於簡易分立中的個別情形，皆應賦予異議股東股份收買請求權。
Ⅳ 公司分立協議誰簽署
如果B公司有獨立法人資格，那麼你已與A公司解除了勞動關系；B公司應當與你重新簽訂合內同。容關於原勞動關系的解除，你可向A公司主張經濟補償金。事實上，該分立情況較為復雜，如果你還打算在公司干，就要謹慎處理了。
Ⅵ 什麼是公司分立協議，協議中有哪些內容
一、什麼是公司復分立協議制:公司分立協議是指公司各方就公司分立過程中的有關事項而達成的一致意見。二、協議中有哪些內容：無論新設分立還是派生分立，在分立之初，都需要由分立各方簽訂分立協議。新設分立的分立協議通常被稱為分立計劃書，也稱為分立決定。而派生分立的分立協議通常被稱為分立契約，這是由於新設分立由原公司主持進行，派生分立則會發生原公司與派生公司的契約關系。但是在派生分立中，分立協議在訂立的時候，通常協議的另外一方是不存在的，類似於「胎兒公司」，筆者認為，此時分立協議的另一方當事人應當為派生公司的股東，如果分立成功，分立協議不僅對這些股東有效力，也對新設立的公司有約束力，如果分立不成功，那麼應當由股東承擔締約過失責任。公司分立協議應當包括以下內容：1、公司即將分立的各方的公司名稱、地址。2、分立各方的財產范圍。3、分立各方的債權、債務。即分立各方從原來的公司取得的債權的種類、數量，分立以後各方應當承擔債務的種類、債權人、數量等。4、分立以後股東的姓名、地址、股東在分立以後享有的比例或者享有股份的種類、數額等。5、分立以後公司的營業范圍。6、分立各方認為應當載明的其他事項
Ⅶ 公司分立需要哪些資料
1、由於各地政府機關、稅務機關等部門對公司分立所適用的政策和標准存在差異，公司分立前，分立公司所在地區的財務、開發、法律等部門對當地稅務、國土、發改、商務等部門關於公司分立所適用的政策和標准及其他要求應進行充分的調查和了解，對在分立過程中所涉及的財務、稅務、開發及手續辦理過程中可能存在的其他問題進行充分的研究、分析和論證，並出具專門的分析調研報告，提出相應的解決方案，確保公司分立的實操性和可行性，避免公司分立中存在的各種風險。
2、根據相關規定，外商投資企業進行分立的，股東各方必須按照合同、章程規定繳清出資，提供合作條件且已實際開始生產、經營，對外商投資企業公司分立前，各地區公司應落實資金，辦理分立公司注冊資本金的繳納及驗資手續，確保該外商投資企業具備公司分立條件。
3、製作公司分立的文件資料
（1）清理分立公司的各項合同及經營業務，對合同及工程造價等進行結算和清算，對相關物業的面積進行測算及劃分，為編制公司的資產清單及債權債務處理方案做好基礎工作；
（2）編制分立公司的資產負債表和財產清單，完成分立所需的賬務和稅務處理；
（3）編制公司的債權債務清單及其處理方案；
（4）擬定公司分立協議、章程、董事會決議等法律文件：
分立協議應包括以下主要內容：分立協議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；分
立後企業的名稱、住所、法定代表人；分立形式；分立協議各方對擬分立企業財產的分割方案；分立協議各方對擬分立企業債權、債務的承繼方案；職工安置辦法；違約責任；解決爭議的方式；其他。
4、綜合分立公司情況出具分立操作方案和分立節點及流程，報合生集團審批。
5、根據所分立公司的債權債務情況，提前做好債權債務人的協調溝通工作，盡量取得債權債務人的同意。
6、組織會計師事務所對公司分立進行審計：進行審計時，應確定公司分立的基準日，在審計報告中應明確分立公司的資產分配方案和債權債務承擔方案。
7、辦理國稅、地稅的備案手續。