股東私下協議

Ⅰ 私下簽定股權協議需要注意什麼

私下簽訂股權轉讓協議注意的事項：

1、簽訂股權轉讓協議的主體 在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司例如騰訊眾創空間的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。

在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓協議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

2、股東會或其他股東的決議或意見 股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協議前要徵求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。

同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律後果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事後反悔，導致糾紛產生。

3、對前置審批程序的關注 一些股權轉讓協議還要涉及到主管部門的批准，如國有股權、或外資企業股權轉讓等。

4、明晰股權結構 股權轉讓協議受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。

5、股權轉讓協議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況。

(1)股東私下協議擴展閱讀：

簽訂股權轉讓框架協議書時注意事項：

股權轉讓框架協議主要由以下幾個部分構成：

1、規定轉讓方和受讓方。

2、鑒於：

（1） 年 月 日，轉讓方甲與轉讓方乙共同出資成立 公司，注冊資本人民幣 萬元，其中，轉讓方甲出資人民幣 萬元，占公司注冊資本的 %；轉讓方乙出資人民幣 萬元，占公司注冊資本的 %。

（2）轉讓方同意將目標股權轉讓給受讓方，受讓方也願意受讓目標股權。

3、對目標公司、目標股權、日、不可抗力、交割日等的定義。

4、生命與保證。

5、轉讓對價及基本流程。

6、雙方的義務。

7、保密條款。

8、違約責任。

9、不可抗力。

10、送達。

11、法律適用和爭議解決。

12、擔保條款。

13、其他。

以上即為簽訂股權轉讓框架協議時的一些注意事項，一般情況下，在簽訂股權轉讓協議時協議中需要有這些條款，這對於保障雙方合法權益具有至關重要的作用。

參考資料：網路-股權轉讓協議

Ⅱ 股東之間私下簽訂的股份佔有比例協議，那它是否在法律上有效

你好，很高興為你解答：
在中國一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的專有限責任公屬司(公司法第58條)。一人有限責任公司簡稱一人公司或獨資公司或獨股公司，是指由一名股東(自然人或法人)持有公司的全部出資的有限責任公司。一人公司由於只有一個出資人，所以不設股東會，公司法關於由股東會行使的職權在一人公司系由股東獨自一人行使。因為是只有一人出資，所以不存在部分股權轉讓，如果分割了股權，就改變了公司性質，不是一人有限公司了，所以樓主這樣操作是不合法的。如果要變成兩個股東，就要變更公司性質為有限責任公司，而不能再叫一人有限公司了。
補充回答：
上面已經說了，一人有限公司是不能分割股權的，分割了股權當然是不合法的。 除非你全部股權轉讓，變更法人。

Ⅲ 股東情況下私下與他人簽訂的合同有效嗎嗎

公司法
第七條依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。
公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
第三章有限責任公司的股權轉讓
第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十二條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的；
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第七十五條自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

Ⅳ 股東私下簽訂利潤分配協議於章程沖突時合法嗎

協議本身如果是有4個當事人共同簽署的話當然有效，但是因為與工商登記的章程回不符，如果將答來四人之間發生紛爭，很可能被其他人以此為由進行抗辯，最好是再做一個變更登記。從你的描述看來，對於雙方的風險都很高，CD的出資沒有得到工商登記，而CD不承擔公司經營風險是什麼意思？虧損的話不承擔么？這對AB也不太公平。這也可能導致未來在合同上的糾紛。

Ⅳ 自然人獨資 股東私下的協議有效嗎

有效。

不在工商網顯示的股東為隱名股東。

公司法司法解釋3

第二十五條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

第二十六條 名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。

名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

第二十七條 公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

名義股東根據前款規定承擔賠償責任後，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

Ⅵ 股東之間增資私下寫協議

這是不合法的，這個在公司法，工商登記管理條例等都有明確規定。既然股東之間增回資私下寫了協議，又沒答有去工商變更登記，在法律層面實際上就沒有完成增資，有糾紛時得不到法律的保護，搞不好到最後還可能被工商局罰款。工商登記是按照注冊公司時的公司章程所約定的注冊資本進行登記的，現在私下協商增資肯定與當時的公司章程不一致了，注冊資本未變更會影響到公司所承擔的有限責任，以及部分稅費的支出數額。

Ⅶ 股東之間私下簽訂的《合作協議書》是否具有法律效益

一、《合作協議書》有效，所述情況不屬於法律規定的合同無效的情形。
二、根據《公司法》第七十二條第一款規定，「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權」，即股東之間可以自由地相互轉讓其全部或者部分出資，也不需要股東會表決通過。雖然，我國法律不禁止股東之間轉讓股權，但是，國家有關政策從其它方面又對股東之間轉讓股權作出限制：如根據我國的產業政策，像國有股必須控股或相關控股的交通、通信、大中型航運、能源工業、重要原材料、城市公用事業、外經貿等有限責任公司，其股東之間轉讓出資不能使國有股喪失必須控股或相關控股地位，如果根據公司的情形確需非國有股控股，必須報國家有關部門審批方可。
2、股東向股東以外第三人轉讓股權。公司法第七十二條第二款規定「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。」對於此規定實踐中存在兩種理解。一種認為，有限公司股東向股東以外的人轉讓出資時，如果未達到全體股東過半數同意時，不同意轉讓的股東有義務購買此出資，否則視為同意轉讓給股東以外的人。此理解下該轉讓必定能夠實現，或轉讓給股東以外的人，或轉讓給持反對意見的股東。另一種觀點認為，有限公司股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，否則不得轉讓。照此理解，在達到全體股東過半數的前提下，不同意的股東或者購買該出資，或者視為同意轉讓。若未過半數，則股權對外轉讓不能，如原股東也不願購買，則股權轉讓行不通，而減資程序通常也難以啟動，那麼此時股東真的步入單行線。這會嚴重影響股東的積極性也不利於公司的發展。所以筆者同意第一種觀點。不過在此觀點下仍存在另一個小問題，公司法規定：對外轉讓須經1/2的股東同意，可是在第一種理解下，通常有兩種結果：（1）、出資轉讓即便不經過1/2以上有表決權的股東通過，結果為不同意轉讓的股東購買其股權；（2）、若是通過則可以向股東外的人進行轉讓，轉讓時股東有優先購買權。所以或者是原股東不同意轉讓而自己購買，或者是同意轉讓，在同等條件下其仍有優先購買權，所以這里對通過表決權股東人數的比例要求，並沒有實在的意義也就無存在的價值。所以筆者建議將此條改為，股東向股東以外的人轉讓股權時，須取得其他股東的同意，不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓出資，則視為同意轉讓。

Ⅷ 股東私下簽訂協議,不承擔公司之前債務有法律效應嗎

你好，在股東之間是有法律效力的，但不可以對抗第三人，也就是說協議只能在股東之間生效內，股容東只能要求股東履行合同義務，但債權人仍然可以要求現在的公司承擔債務，若協議內容與債權人經過協商，由股東承擔，則公司不需要再承擔之前的債務，而由股東直接向債權人負責。僅供參考。