好功夫糾紛

『壹』 真功夫的股東糾紛

1990年6月18日，17歲的潘宇海開始創業，在東莞市長安鎮107國道邊上開辦「168甜品屋」，經營甜品及快餐生意，由於經營有方及對美食的天賦，小店在當地很快就有了名氣，經營規模不斷擴大。
1994年，潘宇海的姐姐潘敏峰與姐夫蔡達標在經營五金店倒閉後一直沒有正式職業，為幫助處於困境中的姐姐和姐夫，潘宇海拿出「168甜品屋」（後改為「蒸品店」）50%的股份給蔡達標、潘敏峰夫婦，讓其一道參與經營。潘宇海負責全面管理、蔡達標負責前廳待客、潘敏峰負責財務和采購。
1997年，經過多年潛心研究，潘宇海提出蒸櫃的整體設計思路，並委託大學教授進行電路設計，最終成功研製出電腦程式控制一體化蒸櫃，一舉解決了中餐標准化的歷史性難題，使中式快餐連鎖化成為可能。在此基礎上，「168蒸品店」改組成為「東莞市雙種子飲食有限公司」，開始在東莞市快速擴張，潘宇海任雙種子公司董事長、總經理、法定代表人至今。
2003年，雙種子公司與葉茂中營銷策劃機構合作，對公司品牌和全國性經營戰略重新定位策劃，「真功夫」品牌正式確立，並於2004年開出第一家真功夫餐廳，定位於「蒸」文化，開始全國大發展。當時潘宇海占雙種子股權50%，蔡達標、潘敏峰夫婦佔50%，大家商定潘宇海負責企業內部管理、蔡達標負責外勤事務的分工、潘敏峰負責資金管理。
2006年，真功夫品牌在實施走向全國的戰略中需要資金，遂開始與風險投資機構接洽，並從只注重企業經營開始同時向注重宣傳包裝轉換，為公司進行股份制改造和上市做准備。從這一時期開始，負責外勤的蔡達標作為企業的形象代言人代表企業不斷出現在各種會議和媒體上，在為企業宣傳的同時蔡達標為自己披上了很多光環，潘宇海則繼續潛心企業管理和開疆拓土，將門店從華南到華東到華北，完成了全國性布點，並經營良好，很快就使企業成為了本土中式快餐企業的第一品牌。
2006年6月，真功夫進入「2005年度中國快餐企業20強」，排名第六，位居本土快餐品牌第一。10月，真功夫當選中國快餐十佳品牌企業。
2007年，公司正式引進兩家知名風投 「今日資本（香港）」、「中山聯動」，兩家風險投資基金（各占股3%）後，公司進行重組。為使公司上市不受影響，按照風投的要求，公司改組採用的方式「裝資產不裝股權」的方式，即將原雙種子公司和蒸品店的所有資產及其180餘家門店裝入新成立的「中外合資經營真功夫餐飲管理有限公司」（現公司），原雙種子公司保留並作為合資公司的持股公司。一直負責主外的蔡達標以方便對外交際為由，要求出任第一屆合資公司董事長，由於合資公司只是過渡性安排，公司已制訂3-4年上市計劃，合資公司須提前改制為股份制公司，創始人潘宇海等股東當時沒有反對，但從此為股東糾紛埋下禍根。
2007年，真功夫重組完成後股權結構為：潘宇海與蔡達標分別持股41.74%，雙種子公司持股10.52%；兩家風投「中山聯動」與 「今日資本」各持股3%。雙種子公司一直由潘宇海主持工作並擔任法定代表人從未變更過（潘宇海與蔡達標各持有雙種子公司50%股份）。從個人持股情況看，潘宇海與蔡達標股份相同，但從實際控制的股權數量看，潘宇海直接控制52.26%股份，蔡達標只實際控制41.74%股份。
由於2006年潘宇海的姐姐潘敏峰因為實在無法忍受蔡達標糜爛的私生活與蔡達標離婚，但蔡達標以公司正在引進風投談判中，離婚消息傳出去和股權分割後風投就不會進來等為由要求潘敏峰對離婚消息保密和股權交其一人管理。
2007年真功夫成功引進風投後，對公司的經營管理要求更為規范，原來作為家族企業無所謂的關聯交易和人事安排需要切斷和規范，蔡達標借機提出了「去家族化」的口號，這本是好事情，各方股東都沒有意見，但蔡卻把「去家族化」作為其排擠公司其他股東和打擊異己的工具。一是對於關聯交易的處理，在公司新規出來後，潘宇海發現蔡家關聯交易不僅沒有切斷，反而不斷增加，遂在董事會上明確提出應當限期清理，蔡達標表面上同意並向董事會寫下書面保證，但背地裡卻叫其兄弟姐妹們換個「馬甲」作供應商。二是關於人事問題，蔡借「去家族化」把公司與潘關系密切點的管理人員借機趕走，潘宇海認為對一些企業功臣的處理不人道，雙方引起爭執。
2008年上半年，潘宇海與蔡達標開始產生隔閡，由於合資公司董事長蔡達標停開董事會，為擺脫僵局，在另一小股東今日資本的出面調停下，潘宇海作出讓步，由公司出資5000萬元獨立重新創建一個新品牌（「哈大師」），董事會形成書面決議。然而，當潘宇海剛剛完成新項目後勤基地建設和開設兩家門店後，在新項目還未來得及完成首期布點，蔡達標就採取了「斷糧」的措施，在首期投入1600萬元後，把持公司財務並置董事會的決議於不顧，任憑股東們如何催促也不再投入一分錢，新項目因此半途夭折。
2009年，潘宇海發現真功夫主要供應鏈全部由蔡達標的兄弟姐妹控制，而公司掌控采購大權的也是其妹蔡春媚，其時公司利潤嚴重下滑，公司經營每況愈下，財務反映經常有大額異常資金撥付。此時，蔡達標以運營資金缺乏為由要求董事會通過同意向銀行貸款的決議，潘宇海對此提出要先審計看賬，然後再看是否需要申請貸款。蔡達標堅決不同意查賬，董事會因此不歡而散。
2008年至2009年期間，蔡達標以「去家族化」為名，逐步排擠潘宇海。雖然潘宇海選擇了隱忍和退讓，但最終還是被步步緊逼到連公司大門、公司網站都進不去的地步。潘宇海與蔡達標的矛盾由此激化。
2009-2010年，潘宇海拿起法律武器開始維權，通過知情權訴訟開始司法審計。司法審計發現了蔡達標違法犯罪線索，司法機關於2011年開始對蔡達標立案偵查。2011年3月17日，真功夫多名涉案高管被審查，蔡達標逃跑。同年4月蔡達標被公安機關在廈門抓獲。2013年12月，蔡達標因涉嫌挪用資金、職務侵佔等犯罪一案在廣州市天河區人民法院迎來了一審判決。蔡達標因犯職務侵佔罪，判處有期徒刑10年，並處沒收財產人民幣100萬元；犯挪用資金罪，判處有期徒刑6年。數罪並罰，決定執行有期徒刑14年，並處沒收財產人民幣100萬元。
2011年3月17日蔡達標潛逃後，依公司法及章程規定，公司由副董事長潘宇海主持工作，後經公司董事會選舉潘宇海為公司代理董事長和董事長。在真功夫風雨飄搖之際，潘宇海回到真功夫。當時的真功夫在三年浩劫期間，蔡達標在 「轉移公司利潤、削弱公司增值能力」 （引自蔡達標《脫殼計劃》原文）的理念指導下，開店數量僅百餘家，營業額同比幾乎沒有增長，經營接近虧損，發展陷於絕境中。潘宇海通過斬斷利益輸送鏈條、調整經營策略、提升經營理念等方法，帶領公司排除一切非法干擾，潛心經營，逐漸走出困境，於危機中穩定了真功夫。真功夫發展重新回到正常軌道。2011年底，真功夫推出「中國味道計劃」和五年戰略規劃。
2012年，真功夫發展取得了豐碩的成果，國際化高管團隊組建完成，門店建設加速擴張，企業文化全面確立，經濟效益快速增長。2012年利潤超過2008-2010年三年利潤總和。真功夫和潘宇海個人也獲得了社會、行業所授予的多項殊榮。「中國味道計劃」獲稱年度全國十大創新案例，真功夫公司榮獲「全國優秀餐飲企業」、「第十二屆中國飯店全球論壇2011-2012年度中國餐飲百佳品牌」、「中國十大馳名餐飲連鎖品牌」等殊榮，並入選「中國烹飪協會成立25周年紀念右側全國優秀企業名錄」，成為「年度中國餐飲百強企業」，總排名第十四位，再次位居中式快餐之首。

『貳』 真功夫 引入的風險投資能夠化解股權結構糾紛嗎

真功夫的股權結構在
兩位創始人之間保持了絕對的平衡，這種結構設置一定程度上導致了後期雙方在爭執中難分上下，對公司的最終決策權無法區分主次。案例提供的資料表明，隨著企
業不斷擴張和發展，對公司的實際控制權相比股權的平衡而言出現了一定程度上的調整。蔡對公司的實際控制力也因此漸漸超過潘，但是股權結構沒
有隨之做出相應的調整，一個潛在的原因是蔡、潘之間的婚姻沒有破裂，可以用親情的關系來替代更明確的機制安排。但是，任何企業的創始人在企業發展過程中都
會出現各種各樣的問題與分歧，只有通過明晰的責權機制才能有效解決。根據有關法律法規，重新架構股東之間的關系，特別是以股東在公司不同發展階段的貢獻區
分角色，才是一個企業理性發展的必然方向。
最後，創始人還將遲早面臨的一個問題就是「退出」還是「繼續」的選擇。作為創始人，從無到有創造出一家全新的公司，足以證明他們某些方面的能力。然而，創業能力並不完全等同於可以維持公司的持續運營和不斷壯大所需要的能力。在企業發展到一定階段，通過制度和股權結構以及更加完善的股東大會、董事會等系列公司治理機制，聘請職業經理人管理日常運營來分離股東與經理人的角色，也是解決創始人困境的一個選擇。
風險投資的選擇和風險投資進入公司的作用要體現得更加清楚，這對風險投資的口碑極其重要。風險投資在進入公司後，要本著把企業培養發展起來的目的，
協助公司把公司治理做好，包括在股東層面解決股東的矛盾，在董事會層面解決公司戰略的問題，也包括管理層的問責。只有這樣，才能保證公司順利上市，以及上
市之後能長遠發展。公司在上市後出現違規違紀問題或經濟效益的問題會對風投口碑有很大的負面影響，這樣的風險投資也走不遠。
回到公司治理的角度，在公司從初創階段、小規模階段、成長階段發展到較大階段，風險投資介入了，這個階段的公司治理非常重要。風險投資應當幫助
公司尋找合規的解決機制。另外，風險投資進入之後成為股東，可以行使股東權利，要求召開股東大會，利用合規手段解決沖突，而不能對爭斗的股東採取「押寶」
的辦法。「押」來「押」去，沒有建立起公司依法解決利益沖突的機制，反而喪失了公司發展的機會，也就失去了風險投資進入公司的最初目標。

『叄』 打架的話學什麼武功比較好就是假如和別人起了沖突用什麼功夫好打架一兩個人這樣的情況下

建議學永春拳，剛柔兼備

『肆』 從「真功夫」股東糾紛看如何保護股東知情權麻煩告訴我

廣州市天河區人民法院就「真功夫」股東知情權糾紛作出一審判決，認定「真功夫」拒絕審計請求侵害股東潘宇海的合法權利，應提供財務報告、財務賬冊、會計憑證、銀行對賬單給潘宇海委託的會計師事務所審計（參見新浪網報道
《真功夫股東內訌董事長前妻舅要求查賬獲准》）。
「真功夫」股東知情權糾紛並不是一個孤立的案例，同樣的股東知情權糾紛在國內外不少公司中日日上演。通過拒絕查賬等方式封鎖公司信息，實際上是股東間擠壓行為的一種表現形式（參見筆者日誌
《股東間擠壓行為的成因、表現形式和防範安排》）。
公司法第34條規定：「（有限公司）
股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
」第98條規定：「（股份有限公司）
股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
」可見，無論是對有限公司，還是股份有限公司，股東知情權都是法定權利。
盡管是法定權利，但如果公司（背後往往是控股股東）視上述法律規定如無物，拒不配合股東行使知情權，小股東要麼忍氣吞聲，要麼賣股走人。當然也有象「真功夫」股東潘宇海這樣拿起法律武器，通過向法院提起訴訟維護自己知情權的。即使是勇敢如潘宇海，漫長的訴訟也不是每個股東耗得起的。
筆者認為，如果公司章程設計得當，股東（特別是中小股東）的知情權完全可以得到保護，股東無須忍氣吞聲，賣股走人，或者走上法庭。
首先，可在公司章程中規定，公司有義務定期向每位股東提交
股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、審計報告等重要的公司文件（最好明確列舉）。
其次，
在公司章程中規定，如果股東提出查閱公司有關信息（可合理地限制信息范圍，防止股東濫用知情權），公司應在收到通知後一個確定的時限內提供查閱方便。
最後，為防止公司（控股股東）拒不配合股東行使上述權利，可以在章程中規定，如果公司不配合，提出查閱要求的股東可以選擇：
一、低價（如五折或更低）買斷控股股東持有的公司股份（股權）；
二、高價（如溢價50%或更多）賣斷控股股東持有的公司股份（股權）；
三、要求解散公司；
四、要求將負有責任的高級管理人員或董事免職。