合作創業協議

『壹』 創業團隊合作協議書應該包括哪些內容

1、合作背景
合夥背景很容易被忽略，但這恰恰是最基礎。闡述合作背景，是對專合夥人之間據以合屬作的資源整合分析，是合夥人之間各自的角色定位和對項目的貢獻的梳理過程。
2、創業項目概述
創業項目是合夥事業的載體，開工之前，總得把要做什麼事情，做成什麼什麼樣搞明白，包括項目類型、經營范圍、領域、定位、運營模式、項目推進計劃、發展願景等。
3、出資
出資方式。法律規定的出資方式包括資金，土地、廠房等不動產，汽車等各種動產，專利、商標和著作權知識產權權益。創業實踐中，有些人是以技術、特定勞務或特定資源出資。那麼，這種出資形式可不可以？法律有明確規定勞務不能作為出資方式，我認為特定資源及未經評估的技術也是不可以的。但創業實踐中，確實需要怎麼辦呢？那就得通過條款進行技術處理，進行合法化。
出資期限。出資期限包括資金到位，動產和不動產權利轉移，在創業團隊中，常見的轉移是知識產權權益轉移。出資方式及到位期限，得明確約定，確保合夥人的合作資源同步到位，保證創業項目的順利推進。
以上是創業團隊合作協議書應該包括的內容

『貳』 創業合夥人協議包括哪些基本條款

1、合作背景

合夥背景很容易被忽略，但這恰恰是最基礎。闡述合作背景，是對合夥人之間據以合作的資源整合分析，是合夥人之間各自的角色定位和對項目的貢獻的梳理過程。

2、創業項目概述

創業項目是合夥事業的載體，開工之前，總得把要做什麼事情，做成什麼什麼樣搞明白，包括項目類型、經營范圍、領域、定位、運營模式、項目推進計劃、發展願景等。

3、出資

出資方式。法律規定的出資方式包括資金，土地、廠房等不動產，汽車等各種動產，專利、商標和著作權知識產權權益。創業實踐中，有些人是以技術、特定勞務或特定資源出資。那麼，這種出資形式可不可以?法律有明確規定勞務不能作為出資方式，我認為特定資源及未經評估的技術也是不可以的。但創業實踐中，確實需要怎麼辦呢?那就得通過條款進行技術處理，進行合法化。

出資期限。出資期限包括資金到位，動產和不動產權利轉移，在創業團隊中，常見的轉移是知識產權權益轉移。出資方式及到位期限，得明確約定，確保合夥人的合作資源同步到位，保證創業項目的順利推進。

4、股權比例

一般而言，出資比例就代表了股權比例。但實際上，我輔導的很多創業團隊不是這樣安排，因為出資很多情況下僅是考慮資金因素，沒有考慮到合夥人對項目的綜合貢獻因素和價值;且，在做股權結構時，都必須要考慮到股權激勵池、未來融資及引進新合夥人的股權代持。所以，在股權比例條款中，不能做常規約定，對於有代持情況的，應予以特別明確。

5、分工

分工方面，應該不難，在合夥人之間決定共同創業的那一刻，應該都對彼此分工有明確的認識和界定，但還是要通過書面的方式固定下來，誰是CEO、CTO、COO，要確定下來。明確分工的重要性還在於直接關系合夥人在項目的職責，完美的合夥人團隊結構是背靠背，各自獨當一面，你做你的事，我干我的活，通過書面的方式確定下來，也是決策許可權的依據。

6、盈虧承擔

這是很重要的條款，其意義不言而喻。合夥創業不能只拿情懷說事，情懷不能當飯吃。所以呢，盈虧還是得說清楚，包括盈利怎麼分享，虧損怎麼承擔，其中的原則、規則和流程，應先小人後君子。

7、薪資

創始合夥人一般都是沒有發薪資的，如果要薪資的話，可以借鑒Google等模式，創始人發象徵性工資，每月1美刀。這個條款看是可有可無，但當如果創業項目IPO的時候，回首堅持拿象徵性工資的艱辛歲月，也是一件很開心的事情。當然，對於需要拿薪資的合夥人，還是要做具體約定。

8、財務

創業團隊的財務一般都是很不規范，沒有專職或兼職會計人員，此時，雖然沒有專業人員配備，但還是要規范資金保管、支出、記賬和監督。

9、決策和表決

合夥人依法享有法定的股東權利，這點是毋庸置疑。但創業的不確定性決定了其決策和表決權，必須不同，必須引入分歧表決規則。創業團隊需要核心，這個核心是CEO，是老大，是帶頭大哥，所以，在創業項目及團隊重大事項表決方面，應當賦予CEO及其重要甚至一票通過和否決權，但同時，要做老大，也必須有擔當，就其決策行為承擔責任;對於專業方面的問題，比如產品功能及定位，應當首先CTO負責合夥人的意見，如果其他合夥人不同意的，而CTO堅持的，這時，如CEO支持CTO意見的，則由CTO繼續執行，但CEO和CTO承擔連帶責任。

10、股權成熟

關於股權成熟機制問題，很重要，Z律師在此前的文章《Z律師觀點：創業團隊的股權架構設計》一文中，已做概要闡述，所以，在此就不再贅述。

11、股權稀釋

創業項目在融資時，肯定要稀釋股份，一般而言，創始人的股權都是按股權比例平等稀釋，但也有不作平等稀釋的情況，也有股份代持的特殊情況。因此，對於股權稀釋，應根據不同情況，作具體安排。

12、創業項目保護

創業項目是合夥人的心血，是合夥人的心肝寶貝。但一般的合夥人協議，容易忽略對創業項目的保護問題。

創業團隊在創業過程中，很容易因為各種分歧，而導致合夥人分崩離析，部分合夥人退出，帶走創業積累的技術、知識、經驗和模式，另起爐灶。

為防止這種情況出現，我一般要求創業團隊在合夥協議中，必須有加入保密、競業限制、同業禁止、全身心投入和商業模式保護條款。商業模式保護條款比較少見，在美國，商業模式是受法律保護的，但目前中國的知識產權保護裡面，並沒有包括商業模式。但法律未列入保護范圍，不意味著不可約定。所以，我一般要求加入商業模式保護條款，即對創業項目的商業模式進行明確約定，誰要是另起爐灶或泄密，就得承擔違約或賠償責任。

13、股權轉讓、退夥和吸收入伙

為保證創業項目的穩定性，一般禁止合夥人對外轉讓股份。

創業過程中，部分合夥人因各種原因退出，及因項目需要引進新的合夥人，都是很正常，但合夥人的退出及入伙必須要講好規則，否則，對項目的影響是非常大，甚至是致命的。這里，就必須對退夥的准許事由、退夥流程，吸收入伙條件、表決和流程，都必須進行詳盡的約定。

14、清算

清算條款也很重要，創業項目固然想要成功，但也得考慮可能存在的失敗的情況，對創業失敗後合夥事業、財產的清算流程和規則進行約定，特別是對於創業過程中取得的知識產權成果的清算，尤為重要。

『叄』 創業合作協議書寫範例

合同範本
A公司合作經營合同
合作經營合同編號NO.
特 許 人：A連鎖有限公司（下稱「甲方」）
地址：
法定代表人： 職務：
電話： 傳真：
受 許 人： （下稱「乙方」）
地址：
法定代表人： 職務：
電話： 傳真：
前言：
（1）乙方認可甲方是A產品、知識產權及相關的經營模式的合法所有者。
（2）甲乙雙方均為依中華人民共和國法律成立的企業或自然人，能獨立承擔責任、履行義務、享有權利。
（3）甲乙雙方在平等互利、意思表示真實的前提下，經認真探討，協商一致，為促進共同發展，根據《中華人民共和國合同法》及中華人民共和國貿易部頒布的《商業合作經營管理辦法（試行）》等有關法律、法規、規章的規定，現就甲方將A的合作經營權直接許可乙方一事，達成如下協議。
（4）本協議中使用的小標題，均為方便理解而使用，不具有法律上的約束力。
1.釋義
除本合同文意（包括前言）另有需要，下列各詞應有如下含義：
A產品 由甲方統一配送，包括甲方自行設計、開發、生產產品及甲方取得營銷權的產品。
A知識產權 屬甲方所有，乙方有權在本合同授權范圍內合理使用，包括但不限於A商標、商號、專利、外觀設計、CIS系統等所有經營技術等。
宣傳推廣用品由甲方提供，包括但不限於弔旗、吊畫、海報、特價牌、購物膠袋等。
2.特許授權
2.1 甲方特許乙方在省市 區 街號開設A連鎖店，專門銷售甲方統一配送的A產品。
2.2 甲方將其所有的A商標、產品及相關的經營模式以本特許經營合同的形式授予乙方使用，乙方須按本合同的規定，在甲方統一的業務模式下從事A的經營活動。
2.3 甲方將特許經營權以直接許可的形式授予乙方，乙方不得再行向任何第三方轉讓特許權。
3．經營方式
3.1 乙方必須在本合同簽訂之日起天內，即在 年 月日前以其名義在當地工商局、稅務局辦理相關的工商稅務登記手續，自籌資金設立A連鎖店，並以此作為最終獲得A特許經營權的前提。
3.2 連鎖店內的電腦硬體及軟體按甲方管理系統的需要由甲方代乙方購置，此項費用合計人民幣壹萬壹仟元整。
3.3 乙方在經營期間必須自我投入、自主經營，自負盈虧。即乙方合法享有連鎖店的全部經營權利和義務，並承擔經營期間所發生的一切債權、債務。甲方對此無須承擔任何責任。
3.4 乙方在經營期間只能經營甲方提供並許可其經營的A產品，不能經營其他任何產品。
3.5 乙方在連鎖經營時必須明碼實價，按甲方所制定的統一價格銷售。
4．甲方權利和義務
4.1 甲方權利
4.1.1甲方及其指定的管理機構有權根據市場的情況對乙方的貨物進行適當的調配；
4.1.2甲方及其指定的管理機構有權對乙方的營業狀況、財務報表、貨品銷售、庫存等情況進行檢查、核對；
4.1.3在本合同履行期間，如因乙方違約造成甲方或其指定的管理機構經濟損失和企業形象的損壞，甲方有權視情況在合同保證金中扣除一定金額作為處罰，並有權要求乙方賠償經濟損失。
4.1.4乙方如根本違反本合同的基本權利和義務、不按期支付貨款月及給甲方及其指定的管理機構造成企業形象重大破壞，甲方有權單方面終止合同。

『肆』 創業團隊的合夥協議怎麼簽

首先聲明下，目前創業團隊的組織形式為公司，基本沒有採用法定的合夥企業組織形式，合夥企業與公司的最大區別在於，公司股東是以認繳出資為限，就公司債務承擔有限責任，而合夥企業的合夥人要承擔無限連帶責任，當然，合夥企業又有分普通合夥企業和有限合夥企業，在此不具體展開。但由於大家都習慣稱合夥，所以，以後只要是Z律師的文章，合夥事業就是公司事業，股東就稱為合夥人，股東協議就稱為合夥協議。
合夥協議，具體到不同創業團隊的合夥人結構、不同行業和不同項目，條款不盡相同，今天，我們只聊一些我認為應該是標配的合夥協議條款。
合夥協議的重要性，可能大家一閃念之間都會認為很重要，但很多創業團隊在我介入輔導前都沒簽合夥協議，都認為埋頭苦幹，把事情做成的才是最重要的。一般而言，能夠一起創業的，基本是好同學、老朋友、哥們，一般認為沒問題，沒有談不成的事情，但恰恰是基於這種錯誤的理念，導致很多糾紛的發生。人的心理都是趨利避害，在看不到利益的時候，什麼都無所謂，但如果利益出現的時候，哈哈，什麼都有所謂。
合夥協議，往高的說是創業團隊的憲法，用人話說就是合夥人之間的游戲規則。其價值，不僅僅是對合夥人之間彼此權利義務的保護和規范，更是對創業項目的保護。所以，創業團隊，一定要充分重視合夥協議。
現在我們來具體聊聊合夥協議的標配條款。
1合作背景
合夥背景很容易被忽略，但這恰恰是最基礎。闡述合作背景，是對合夥人之間據以合作的資源整合分析，是合夥人之間各自的角色定位和對項目的貢獻的梳理過程。
2創業項目概述
創業項目是合夥事業的載體，開工之前，總得把要做什麼事情，做成什麼什麼樣搞明白，包括項目類型、經營范圍、領域、定位、運營模式、項目推進計劃、發展願景等。
3出資
出資方式。法律規定的出資方式包括資金，土地、廠房等不動產，汽車等各種動產，專利、商標和著作權知識產權權益。創業實踐中，有些人是以技術、特定勞務或特定資源出資。那麼，這種出資形式可不可以？法律有明確規定勞務不能作為出資方式，我認為特定資源及未經評估的技術也是不可以的。但創業實踐中，確實需要怎麼辦呢？那就得通過條款進行技術處理，進行合法化。
出資期限。出資期限包括資金到位，動產和不動產權利轉移，在創業團隊中，常見的轉移是知識產權權益轉移。出資方式及到位期限，得明確約定，確保合夥人的合作資源同步到位，保證創業項目的順利推進。
4股權比例
一般而言，出資比例就代表了股權比例。但實際上，我輔導的很多創業團隊不是這樣安排，因為出資很多情況下僅是考慮資金因素，沒有考慮到合夥人對項目的綜合貢獻因素和價值；且，在做股權結構時，都必須要考慮到股權激勵池、未來融資及引進新合夥人的股權代持。所以，在股權比例條款中，不能做常規約定，對於有代持情況的，應予以特別明確。
5分工
分工方面，應該不難，在合夥人之間決定共同創業的那一刻，應該都對彼此分工有明確的認識和界定，但還是要通過書面的方式固定下來，誰是CEO、CTO、COO，要確定下來。明確分工的重要性還在於直接關系合夥人在項目的職責，完美的合夥人團隊結構是背靠背，各自獨當一面，你做你的事，我干我的活，通過書面的方式確定下來，也是決策許可權的依據。
6盈虧承擔
這是很重要的條款，其意義不言而喻。合夥創業不能只拿情懷說事，情懷不能當飯吃。所以呢，盈虧還是得說清楚，包括盈利怎麼分享，虧損怎麼承擔，其中的原則、規則和流程，應先小人後君子。
7薪資
創始合夥人一般都是沒有發薪資的，如果要薪資的話，可以借鑒Google等模式，創始人發象徵性工資，每月1美刀。這個條款看是可有可無，但當如果創業項目IPO的時候，回首堅持拿象徵性工資的艱辛歲月，也是一件很開心的事情。當然，對於需要拿薪資的合夥人，還是要做具體約定。
8財務
創業團隊的財務一般都是很不規范，沒有專職或兼職會計人員，此時，雖然沒有專業人員配備，但還是要規范資金保管、支出、記賬和監督。
9決策和表決
合夥人依法享有法定的股東權利，這點是毋庸置疑。但創業的不確定性決定了其決策和表決權，必須不同，必須引入分歧表決規則。創業團隊需要核心，這個核心是CEO，是老大，是帶頭大哥，所以，在創業項目及團隊重大事項表決方面，應當賦予CEO及其重要甚至一票通過和否決權，但同時，要做老大，也必須有擔當，就其決策行為承擔責任；對於專業方面的問題，比如產品功能及定位，應當首先CTO負責合夥人的意見，如果其他合夥人不同意的，而CTO堅持的，這時，如CEO支持CTO意見的，則由CTO繼續執行，但CEO和CTO承擔連帶責任。
10股權成熟
關於股權成熟機制問題，很重要，Z律師在此前的文章《Z律師觀點：創業團隊的股權架構設計》一文中，已做概要闡述，所以，在此就不再贅述。
11股權稀釋
創業項目在融資時，肯定要稀釋股份，一般而言，創始人的股權都是按股權比例平等稀釋，但也有不作平等稀釋的情況，也有股份代持的特殊情況。因此，對於股權稀釋，應根據不同情況，作具體安排。
12創業項目保護
創業項目是合夥人的心血，是合夥人的心肝寶貝。但一般的合夥人協議，容易忽略對創業項目的保護問題。
創業團隊在創業過程中，很容易因為各種分歧，而導致合夥人分崩離析，部分合夥人退出，帶走創業積累的技術、知識、經驗和模式，另起爐灶。
為防止這種情況出現，我一般要求創業團隊在合夥協議中，必須有加入保密、競業限制、同業禁止、全身心投入和商業模式保護條款。商業模式保護條款比較少見，在美國，商業模式是受法律保護的，但目前中國的知識產權保護裡面，並沒有包括商業模式。但法律未列入保護范圍，不意味著不可約定。所以，我一般要求加入商業模式保護條款，即對創業項目的商業模式進行明確約定，誰要是另起爐灶或泄密，就得承擔違約或賠償責任。
13股權轉讓、退夥和吸收入伙
為保證創業項目的穩定性，一般禁止合夥人對外轉讓股份。
創業過程中，部分合夥人因各種原因退出，及因項目需要引進新的合夥人，都是很正常，但合夥人的退出及入伙必須要講好規則，否則，對項目的影響是非常大，甚至是致命的。這里，就必須對退夥的准許事由、退夥流程，吸收入伙條件、表決和流程，都必須進行詳盡的約定。
14清算
清算條款也很重要，創業項目固然想要成功，但也得考慮可能存在的失敗的情況，對創業失敗後合夥事業、財產的清算流程和規則進行約定，特別是對於創業過程中取得的知識產權成果的清算，尤為重要。
好了，以上是總結出來的重要標配條款，僅供大家參考。
參考資料：象牙塔商業經，一個真實的商業問答社區