股權控制協議
⑴ 公司股權分配協議書是需要法人簽字還是實際控制人簽字
從法律意義上來講法定代表人代表公司，法定代表人簽字是有效力的。如果你不放心，可以要求法定代表人和實際控制人都簽。
⑵ "合約控制"、"股權控制"、"管理輸出"、'建立激勵機制'的優點和適用條件
一．合約控制的現狀
正美集團是一家秉持誠信經營，永續發展的企業，該經營理念也深植於每一位管理人員的心中，我們在對待客戶、選擇供應商、委外加工商、以及工程承包等的時候，也是十分的真誠，因為我們想：誠信是建立彼此穩固而長遠的合作夥伴關系的基礎。
因此，正美集團及其每一個關系企業在法律意識、法律法規的收集、法治控制、法治經營、法律風險及適用等多方面一直都沒有被正提及過，或重視過。
隨著市場競爭的日益加劇、微薄利潤的無情沖擊、環安法規的嚴格要求、更有危害物質管控等貿易壁壘的日益升級、以及世界經濟的頹靡，使得一向以誠信經營的傳統經營理念面臨著巨大的挑戰。
在這充滿物慾和利益現實的今天，我們的企業該如何歸避自身的經營風險？如何將客戶的強勢要求和賠償風險進行合法、合理的轉嫁？如何有效的管理好我們的供應商，尤其是強勢供應商？如何使企業的利益受到法律最大限度的保護？這些問題應該成為我們集團現在及未來必須面對的現實挑戰。
目前，集團各公司除了與不同的客戶簽訂的各式『采購合同』外，還有一些『環保協議』、『違約賠償書』等等，這些都是我們的客戶，為降低其自身的經營風險而作出行動。
我們雖然有簽訂各自的《年度采購合約》，但各廠實施的程度和方式各不相同，一些計算方式和標准也不一樣，給合約的執行帶來很大阻礙。而且，大部分強勢供應商均無法落實簽署，其只承認自己公司格式的銷售合同，不會與我們簽訂我們要求的采購合約，因此，一旦發生糾紛或經營風險，他們都可以從其合同中找到對自己企業最為有利的條款和解釋，將自己的過錯或過失用合法的形式轉嫁給弱勢群體，保證自己利益的最大化和風險的最小化。
有一部分中等規模的供應商，出於種種原因接受並與我們簽訂了采購合約，但在簽訂的同時，其一般都會在合約上加上一些附則或但書的部分，來規避自身的風險。大部分小規模供應商是可以簽署采購合約的，但雖然有簽，由於小規模廠商的經濟實力和法律形式，一般都是負有限責任，合約的中並沒有相關可行性的擔保條款，以至於一旦發生風險，合約也只是一紙空文，無法得到徹底執行。
……另外像格式合同、格式條款、免責條文、簽署形式等等，還有很多現實的問題擺在我們面前，我們卻沒有去重視和省思……
而且，我們集團忽視對外發加工商的合約控制和風險控制，外發商應該是與供應商處於同等的管控地位，而不能疏忽。
目前集團的外發廠商大多是分布在集團周邊，以傳統的家庭式作坊工藝為主，以提供簡單的單製程印刷工藝和代工零星小訂單而生存，沒有系統管理體制、沒有有效的可追溯的機制、更沒有風險承擔的能力和實力。
其經營比較靈活，風險也相應較大，雖然有迫於我方的壓力簽訂一些保證協議或賠款協議，但協議內容太過寬泛，亦沒有「擔保」條款，一旦發生緊急狀況或違約，因其自身資產有限，如果沒有可靠的擔保，即便訴之法律程序，我們也是無法挽回經濟損失的。
二．合約控制的建議
A.采購合同的統一性
據悉，目前集團各廠的采購合約並不統一，有的廠別可能還沒有自己格式的合約，而且，每年要簽合約的對象也只局限限於一些大的原料供應商，或是由供應商主動提供其固定格式的合約書，我們才簽訂，像這種使用對方的固定格式的合約書是無法保障我方利益的。
總部有法務專職人員，不知是否可以統一草擬規劃集團所有對外的合約書，包括：采購合約、委外價格合約、工程承包合約、環安合約，等等。將合約基礎的、共通的項目，如：主要權利義務、賠款條款、保密條款、違約金條款、最惠待遇、爭議解決方式，等等做統一的規范。
各廠別再根據身處區域的法律法規、制度，和自身客戶、供應商的要求和特點，以其他協議事項的方式，添加需要規范的個別條款，具體細節由簽約雙方單獨約定，這樣或許才能保證我們集團的利益最大化，並起到「降低經營風險」的目的。集團規模越大，關系層面就越多，可能遭受的風險也就越大，如何在合法的形勢下，利用法律的保護傘保障自身的利益，也許應該是值得探討和深思的新課題……
B.訂單條款應明確化
我們集團每個廠別的訂購通知單只涉及到：品名、料號、規格、數量、交期、單價等，只是一些最基本的標的物信息。沒有交貨地點、違約責任、交貨方式、瑕疵擔保等要求。
借鑒規模型國際大公司的訂購通知單，幾乎每一家除了規范基本訂購標的物的信息外，還包括很多詳細的質量擔保、爭議解決和違約責任等條款，一旦發生糾紛可以直接以訂單作為直接證據解決爭議，保護自身利益。
如果訂單無法像國際大公司那樣規范，可以在訂單上明示，交易的一切行為和規范遵照雙方簽訂的采購合約，但前提是，必須能夠讓采購合約落實簽署，如果無法簽署，一旦發生糾紛很難，可以說在訴訟的角度上，我們絕對屬於劣勢，因為我們屆時將無法提出有效的證據維護自身的權益，即便有行業規范和交易習慣可以遵循，但那是遠遠不夠的。
C.階層別風險管理
不同行業、不同性質、不同規模的合作對象，可以考慮實行不同的管理標准。
像油墨、溶劑行業和膠粘製品行業，因為其化學成份的專業性和無法辨識性，其風險系數必然很高，理所當然應該納為「重點管控對象」，包括：嚴格的合約簽訂、明確的風險轉嫁、嚴格的日常管理和進料管理、批號管理、風險評估和稽核管理等。
像鍍膜類塑模不幹膠、絕緣材料行業，由於電鍍工藝中必然存在一些高風險的環境管理物質，和大量阻燃劑的使用，應該也納入「重點管控對象」，包括對其工藝流程的學習和管控經驗等等。
像普通紙張類、無鍍膜塑模類不幹膠行業，由於使用頻繁，且縱觀幾十年的使用經驗和數據收集，其實風險系數並不大，在管控力度和手法上可以考慮作為日常管控就可以了。
像那些非主資材消耗品，如：不接觸到產品的耗材、五金、庶務用品等完全可以降低標准，符合「物美價廉」的成本標准就可以了。
因為，「管控的力度」與「耗用成本」是成正比的，當然，如何界定界定風險等級、如何規范管控手法等，應根據各廠不同的要求和特點去定性，其實，專業幕僚單位可以提供化學、技術、手法的建議和輔導。
D.證據保全
像我們簽訂過的合約、保證書、訂購通知單、ICP測試報告、進料驗收單、客戶環保要求回簽件、授權證明等等，建議都要永久保存，因為，一旦發生法律糾紛，這些書面證據都是最直接有力的訴訟證明材料。
重要資料的電子化保全也是一個新的考慮方向。不是說過去的3～5年沒事就沒事了，企業要的是永續發展，風險就是可能是永久的------
三．強勢供應商的管理
我在這里所講的「強勢供應商」目前暫定義為：所交易之產品或提供之服務乃是客戶指定；或該產品在技術、市佔率等方面擁有絕對的優勢；或其他一些壟斷性產品，讓我們自身無法自由選擇或擁有替代產品的廠商。
強勢供應商的管理是供應商管理中很具挑戰的一部分，我們集團沒有專職的供應商管理職能部門，一直以來是由采購和品保共同承擔供應商管理的機能，有時候難免會出現真空地帶和責任推委，會無形之中埋下一下隱患。當然強勢供應商的管理並不是無計可施的，換另一種思維角度，如果供應商管理的好，也是可以真正落實集團「降低經營風險」的方針，更加可以為公司增加很多附加價值。
目前集團的強勢供應商有：3M、SABIC、AVERY DENNISON、NITTO、MITSUBISHI、等。
1. 強勢供應商合約的簽署
強勢供應商幾乎都不會接受買方要求簽署的合同，有的甚至連看都不會看就直接否定，如果買方規模和影響力小，甚至有錢都很難買到他們的產品，更別提「管理」他們了。拿我們熟悉的3M公司為例：如果你想購買3M公司的產品，有兩條途徑：
a. 從代理商或經銷商處購買。
一般不存在強勢的狀況，因為你可以選擇不同的代理商或經銷商，有錢就可以買，只不過會有價格和服務的差異，但對價格及服務的管理相對於強勢對象的管理要簡單得多。
b. 直接從3M公司購買。
要想成為3M公司的客戶也不是那麼簡單的，可能我們集團的規模足以讓3M公司「另眼相待」，按正常程序，他們先要對你進行調查一番，或由3M公司業務人員推薦，簽訂其規定的采購合同、申請書、保證書、信用等級評估等等，完成後才可以獲得一個Vender Coder。這還沒完，下訂單後，你還必須先付錢，他們才會給你安排發貨，規模較大的購買者可以先預存一定額度的現金，做為你的信用保證金，這樣可以免去款到發貨的難題------
總之，會讓你感覺到，你是供應商3M公司是客戶，而且是得罪不起的大客戶，但直接購買在價格上會有一定的優勢。
強勢供應商的合約從某種程度上來講是變相的強制簽約，但一旦我們簽訂了合約，又無法提供締約過失證據的話，我們就得遵守合同規定的各項義務，這種合約與「格式合同」又有很大區別，無法適用格式合同的相關法理。
違反義務就得承擔相應的違約賠償責任，所以我們在接到強勢供應商的締約要求時，應提交給法務部門進行審核並提出意見，並積極組織相關人員與供應商進行談判，盡量爭取更多的權利，但直至目前為止，我們有做嗎？看看合同條款會讓你嚇得不敢買東西哦。
如果該供應商太過強勢，又非買不可的話，談判人員應該尋求更多的途徑和資源，如：請我們的終端大客戶出面協調、讓競爭對手競標施壓、請集團高層出面、甚至可以尋求政府部門干涉等等。
所有資源都無法改變該強勢供應商的時候，我們至少應該爭取一些管轄權上的便利，畢竟我們對本地方的法律、法規比較熟悉，尤其是在國際貿易中，管轄權應該更多的被關注。
另外，強勢供應商的一些申明，從法律角度上來講可以是申明方發出的一種要約形式，它是針對不特定的任何第三方，且一般都是無法改變要約內容的，只要有人回應，即成立合同，表示你已經同意該申明的內容，也就是說，我們一旦下訂單給他，就意味著我們已經答應要承擔該交易物可能存在的風險，出了問題也是我們自己承擔。
往往強勢供應商在申明中都是講一些比較寬泛的定義和保證，即便有實際的數據，其也不會規范測定的方法及判定標准，更沒有所謂的賠償責任的申明，而且，在申明中，其一般都會將責任完全推給買方。如：
「本公司申明------在我公司生產過程及工藝中，不惡意添加任何鹵素類物質------本公司所作出的申明，僅以我公司能掌握到的資料及供應商提供的數據進行申明------」
這樣的申明對買方的我們來說，一點意義都沒有。
個人的幾點建議：
1. 材料成份分析及BOM表管控
培訓或招聘化學相關專業人才作為專業幕僚人員，由各部門配合其，對集團使用到的所有原、物料，進行化學成份統計分析，結合國際、國內法規和客戶規范，對所有材料進行化學品成分統計，並製作BOM表，進而定義出風險等級，和管控標准。
2. 環境管理物質管控重點
完善進料Lot管理及X-Ray檢測和委外抽測制度，供應商雖然有提供SGS、CTI、ITS等第三方的ICP檢測報告，但該報告的數據僅可以證明送測樣品的危害物質含量，寬泛一點講，是可以推證到送測樣品同批號的產品，而不同批號的產品是無法得到證明的。
材料生產批次的穩定性、次供應商每批交貨的穩定性、製程物料每批的穩定性等不穩定因素的存在，讓我們有必要進行「批次管理」不是拿到ICP檢測報告就可以「高枕無憂」，要每批都進行驗證把關，強勢供應商更加的管控好，雖然他們有可靠的技術和響亮的品牌，但「智者千慮必有一失」，而且我們沒有退路，他們有很多免責條款，最終損失的很可能還是我們自己。
3. 新廠商、新材料導入的嚴格審查制度
新廠商的導入必須進行嚴格的實地考核，對於製程和管控能力差的候選廠商必須慎重抉擇。
集團供應商管理屬於「歷史遺留問題」，因為一直是這樣做，所以很多時候我們無法改變現狀，難以取得突破。新材料試制，一定要將相關的環保協議，交易風險，賠款責任，連帶責任，知識產權等簽署合約，不簽的絕不可試制，絕不導入有風險的材料。
4. 思維轉變
強勢供應商我們既然無法對抗，到不如乾脆轉變思維，傳統的做法，我們是將強勢供應商作為我們無法征服的敵人對待，對它們是「『愛』之恨之」，不敢不「愛」，又不得不「愛」，因為我們別無選擇。
其實我們可以換一種思考模式，既然我們駕馭不了它，那就好好牽引它吧，把它引誘到我們希望的軌道上，對雙方都有利。
a. 我們可以利用集團采購總量的「誘餌」，讓他們垂延三尺，有興趣 了，自然好談條件；
b. 客戶指定的材料，我們可以約客戶一起參與到一些要求的談判中，「不看僧面看佛面」，把共同的客戶惹火了，我們就有建議客戶換材料的機會了，看你怕不怕，怕了說話也會軟的；
c. 「欲擒故縱」，我們假裝放低姿態，不跟他硬碰硬，我們無法選擇的材料，可以請他們推薦替代料或邀請他們共同開發一種屬於正美集團專屬的代號，換湯不換葯，讓強勢供應商去找客戶商談，一旦成功，我們就掌握了他流通的渠道，為我們量身定做好了嫁衣，還怕他敢娶別人嗎？
d. 「以敵克敵」，3M公司強勢，我就找艾利公司開發，日東公司強勢我就找Tesa公司開發，雖然大部分時候我們都無法說服客戶更換材料，但讓他們彼此也知道：原來這個行業還是有與我實力相當的敵人的，找到對手了他也就不敢那麼囂張了；
以上這些小計量並不一定適用，僅供參考，其實，經營企業要的是永續發展，要永續發展需要的條件很多，當然離不開優秀供應鏈的配合和雙贏。
像這類強勢供應商，雖然它們很拽，很牛，很強勢，但是，他們也會有成本壓力、經營壓力，他們也會受制度和企業文化的約束。其實我們可以利用其雄厚的技術能力、銷售網路和品牌，給我們的事業提供幫助，共同開發更多的市場，互利雙贏。
⑶ 注冊有限合夥企業控制了股東人數，由於股東數量多,把小股東股權集進行託管,請問這種託管協議如何寫
股權託管的話，有專門的股權託管中心，也可以採取代持或者信託的形式。
⑷ 股權轉讓的原則和限制指的是什麼
公司股權轉讓原則
公司股權轉讓的兩項基本原則是股權的自由轉讓原則和股權的概括轉讓原則。其中股權的自由轉讓原則是指股東有權自由轉讓其享有的股東權。盡管現實生活中股權轉讓來自方方面面的限制，但是股權的自由轉讓原則仍然被各國所採用企業股權轉讓的原則和限制企業股權轉讓的原則和限制。
公司股權轉讓的需要
一、人合的需要
有限責任公司對股權轉讓加以限制主要是出於人合的需要;
二、加強及董事、控制股東忠實地履行義務的需要;
三、反壟斷及保護中小股東利益的需要;
四、國家經濟安全及防止國有資產流失的需要
企業股權轉讓的原則和限制文章企業股權轉讓的原則和限制出自
按限制來源分類，對股權轉讓的限制可以分為法定限制和意定限制。法定限制是指法律法規對股權轉讓所作的成文法意義上的限制。法定限制按法律規范的效力不同又可以分為禁止性法定限制和授權性法定限制。禁止性法定限制是指法律法規明確規定的限制股權轉讓的情形，並且不允許當事人通過合同、章程等意定的方式加以排除適用。授權性法定限制是指法律法規對於股權轉讓規定了明確的限制轉讓的情形，但是如果當事人通過協議或章程等意定的方式作出了另外的規定，則當事人的約定的效力優先於該法定限制
股權轉讓後公司的債務如何處理
一般情況下，股權轉讓經過以下手續：
1、首先需要您將股權轉讓給第三方，與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》，約定股權轉讓價格、交接、、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。
2、需要另外那位股東對您的股份轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明
3、需要召開老股東會議，經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
4、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過後在新的公司《章程》上簽字蓋章。
5、在上述文件簽署後30日內，向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。
6、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。
⑸ 股東之間的，關於企業控制權的，不管股份多少都由誰來控制的協議，是不是違背了公司法股權法有沒有法律
首先，針對有限公司的組織形式，可以不按照出資比例行使表決權，可由股東在公司專章程中就表決權屬的行使進行規定。其次，股東之間也可以簽署協議，比如一致行動人協議，比如委託管理協議等等，都可以通過協議的形式實現控制權的分配。
⑹ 根據公司法第217條定義的實際控制人,對外簽訂的轉讓股權的協議是否有效,其代表公司簽署的其他合同是否有效
協議合同是否有效，應該根據簽署人是否能夠代表公司。一般情況下，應該由公司法定代表人簽署相關協議和合同，或者由法定代表人授權亦可。如果沒有授權，即使是實際控制人，也應該無效。
希望有所幫助。
⑺ 請與蒙牛乳業比較，圖示分析紅籌並購中股權控制與協議控制的差異
採取協議控制（VIE）的原因是由於：商務部的《外商投資產業指導目錄專》對於部分行業有外屬商投資限制。
例如，對於很多TMT行業公司：
根據《中華人民共和國電信條例》、《外商投資電信企業管理規定》，境內從事增值電信服務、提供網路內容服務的企業需取得 ICP 許可證，而外資比例不得高於 50%；
根據《外商投資產業指導目錄》 等定，外商投資企業禁止從事互聯網文化經營以及互聯網出版業務。
因此只能採取VIE模式而不能直接由外商持股。
⑻ 【求救】股權代持協議對於實際控制人認定的證明效力如何
保代培訓內部資料，抄部分發行人通過代持解決實際控制人三年未發生變更的問題，證監會原則上不認可這種做法，除非有特別充分、客觀、有說服力的證據（例如：執行法院判決、繼承等）。審核過程中原則上不得發生股權變動，除非有正當理由，如繼承、判決等。
⑼ 股權轉讓是利好消息還是利空
轉讓的對象來不同,那麼所釋放的源多空信號也是不同的,這個不能一概而論。 如是直接轉讓給二級市場的話,肯定是利空了,建議拋出。 如果是轉讓給另外一家機構或者投資人的話就是利好,可以繼續持用。說明股權結構有變更了,但是會提升業績,是大利好
⑽ 合並報表中有股權代持協議能否控制子公司
不可以
目前，我國法律未對股權代持的概念作明確規定。實踐中，股權代持指實際出資人（即「隱名股東」）與他人（即「顯名股東」）約定，以他人名義履行出資義務的行為。