公司並購協議

❶ 並購協議的重要條款有哪些

並購協議中的重要條款：
1、陳述與保證。
在合同中，雙方都要就有關事項作出陳述與保證。
其目的有二：
一是公開披露相關資料和信息;
二、承擔責任。
由於這些資料和信息有些具有保密性質，實踐中，賣方往往要與買方就此達成專門的保密協議。需要披露的事項就賣方來說包括目標公司的組織機構、法律地位、資產負債狀況、合同關系、勞資關系以及保險、環保等重要內容;就買方來說，陳述與保證則相對簡單，主要包括買方的組織機構、權力無沖突及投資意向等。通過上述約定，保護雙方、主要是買方後期調查階段發現對方的陳述與保證和事實有出入時，可以通過調整交易價格、主張賠償或退出交易等方式避免風險。
2、賣方在交割日期前的承諾。
在合同簽訂後到交割前一段時間里，賣方則應作出承諾，准予買方進入與調查、維持目標公司的正常經營，同時在此期間不得修改章程、分紅、發行股票及與第三方進行並購談判等。賣方如不履行承諾買方同樣有權調整價格、主張賠償或者退出交易。
3、交割的先決條件。
在並購協議中有這樣一些條款，規定實際情況達到了預定的標准、或者一方實質上履行了合同約定的義務，雙方就必須在約定的時間進行交割;否則，交易雙方才有權退出交易，即我們常說的合同解除。
可以這樣說，繁瑣的公司並購程序的惟一就是為了交割，即使雙方或其中一方並沒有完美無缺地履行合同，但只要滿足特定的要求，交割就必須完成。這樣的規定對於交易雙方都有益處，避免了因一方微小的履行瑕疵而被對方作為終止合同的把柄。
4、賠償責任。
對於交易對手的履行瑕疵，並非無可奈何。合同還可以專設條款對受到對方輕微違約而造成的損失通過減扣或提高並購價格等途徑來進行彌補或賠償，對於目標公司的經營、財務狀況等在交割日與簽約日的客觀差異，也可以通過上述途徑來解決。這樣做的好處，不僅使得交割能夠順利進行，達到並購目的，而且使得雙方在客觀情況發生變化時仍能保持交易的公平，排除了因客觀情況改變以及一方為達到使自己有利的價格隱瞞部分真實情況而嫁禍於另一方的交割風險。
至於非因惡意而疏於披露某些信息，不加限制的賠償就會隨時置責任人與不確定的失蘅狀態，從而加大其風險。有鑒於此，我們還可以在合同中加入限制賠償條款，即把諸如環保、經營范圍等政策性風險以及善意隱瞞的責任限制在特定的時間或項目內，將並購過程中不可預知的風險降到最小。

❷ 公司收購協議要注意什麼

你的這個問題，不是一句花兩句話說的清楚的。

❸ 公司並購合同的內容包含哪些

1、陳述與保證。
在合同中，雙方都要就有關事項作出陳述與保證。其目的有二：
一是公開披露相關資料和信息;
二是承擔責任。
由於這些資料和信息有些具有保密性質，實踐中，賣方往往要與買方就此達成專門的保密協議。需要披露的事項就賣方來說包括目標公司的組織機構、法律地位、資產負債狀況、合同關系、勞資關系以及保險、環保等重要內容;就買方來說，陳述與保證則相對簡單，主要包括買方的組織機構、權力無沖突及投資意向等。通過上述約定，保護雙方、主要是買方後期調查階段發現對方的陳述與保證和事實有出入時，可以通過調整交易價格、主張賠償或退出交易等方式避免風險。
2、賣方在交割日期前的承諾。
在合同簽訂後到交割前一段時間里，賣方則應作出承諾，准予買方進入與調查、維持目標公司的正常經營，同時在此期間不得修改章程、分紅、發行股票及與第三方進行並購談判等。賣方如不履行承諾買方同樣有權調整價格、主張賠償或者退出交易。
3、交割的先決條件。
在並購協議中有這樣一些條款，規定實際情況達到了預定的標准、或者一方實質上履行了合同約定的義務，雙方就必須在約定的時間進行交割;否則，交易雙方才有權退出交易，即我們常說的合同解除。

❹ 收購人採取協議方式收購的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉

問：收購人採取協議方式收購的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓嗎?

答：君同法律在線咨詢為您解答

有限責任公司股份轉讓流程有：
一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。
二、聘請律師進行律師盡職調查。
三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。
四、出讓方(國有、集體)企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，並經上級主管部門批准。
五、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。
六、出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。
七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東(部分)大會，並形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過並形成書面的股東會決議。
八、股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。
九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。
十、由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續(私營有限公司可不需要)。
十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。
有限責任公司股份轉讓程序如下：
(1)根據我國《公司法》第72條的規定，有限責任公司股東超過半數表決通過後，股權方可轉讓。股東會討論股權轉讓時。不同意轉讓的股東應當按照同等條件購買該股權，不同意轉讓又不同意購買，視為同意轉讓;股東之間相互轉讓股權時，不需經過股東會表決同意，只需股東之間協商並通知公司及其他股東即可。
(2)轉讓雙方簽訂股權轉讓協議。協議中應對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務作出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束雙方的轉讓行為，股權轉讓合同應當遵守《合同法》的一般規定。
(3)收回原股東的出資證明書，發給新股東出資證明書，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱、住所地段受讓的出資額記載於股東名冊，並相應修改公司章程但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，並不足以產生對外公示的效力。
(4)將新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記，至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。

❺ 採取協議收購方式的，收購人可以採取哪些方式同被收購公司的股東進行股份轉讓呢

問：採取協議收購方式的，收購人可以採取哪些方式同被收購公司的股東進行股份轉讓呢？

答：君同法律在線咨詢為您解答

您好！股份有限公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合並；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。