員工持股方案設計

A. 員工持股的公司股權激勵具體方案怎麼設計更好

員工股權激勵方案設計
一、幾個概念：
1、期權VS限制性股權VS利益分成
（1）期權，是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股權的權利。 限制性股權，是指有權利限制的股權。 相同點：從最終結果看，它們都和股權掛鉤，都是對員工的中長期激勵；從過程看，都可以設定權利限制，比如分期成熟，離職回購等。 不同點：激勵對象真正取得股權（即行使股東權利）的時間節點不一樣。 對於限制性股權，激勵對象取得的時間前置，一開始即取得股權，一取得股權即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵對象的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用於合夥人團隊。 對於期權，激勵對象取得股權的時間後置。只有在達到約定條件，比如達到服務期限或業績指標，且激勵對象長期看好公司前景掏錢行權後，才開始取得股權，參與公司的決策管理與分紅。在期權變為股權之前，激勵對象的參與感和心理安全感較低。 股權激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細胞激活的過程，給創始人松綁、把責任義務下沉的過程。
（2）利益分享：主要有股票增值權、虛擬股票，或直接的工資獎金。利益分享主要是一事一結，短期激勵。
2、最容易出現的問題：
（1)股權激勵的初心
授予股權不是說你把股權給出去就完事兒了，重點是通過授予股權的過程，結合公司機制，賦予員工管理企業的權利和責任。這是「我是MT」公司CEO邢山虎分享做公司股權激勵時的心得分享。 員工股權激勵的初衷就是要激勵員工，因此創業公司在進行員工股權激勵方案設計時首先要圍繞著激勵員工的這個初衷來展開。 股權激勵文件，會涉及對激勵對象各方面的權利限制，包括股權分期成熟，離職時股權回購等安排。這些制度安排，都有其商業合理性，也是對公司與長期參與創業團隊的利益保護。 公司管理團隊和創始人在進行員工股權激勵方案設計時最容易出現的一個問題是：在整個執行過程中容易一直站在公司的立場來保護公司和創業團隊的利益，捨本逐末，忽視了對員工激勵的初衷。
（2）溝通不暢
公司進行股權激勵時，公司員工一直處於弱勢地位： 從參與主體來看，這款產品用戶的一方為公司，一方為員工； 從身份地位來看，員工與公司有身份依附關系，處於弱談判地位； 從激勵過程來看，員工基本不參與游戲規則的制定，參與感弱。法律文件本身專業性強，晦澀難懂，境外架構下的交易文件，還全是英文文件。 最容易出現的問題是：員工在簽署的期權協議中，會對在公司服務時間有嚴格的限制，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背後的合情、合理性與商業邏輯，員工很可能會把股權激勵看成賣身契。另外如果公司是按照百分比分配股權，對於拿到百分之零點幾個點期權的員工來說，會覺得公司太摳門，我的股票為什麼會這么少？為什麼要簽這么繁瑣的文件，不信任我們嗎？ 如果溝通不到位，員工的激勵體驗會極差。股權激勵的初心又決定了，員工必須真的被激勵。 （3）如何溝通
講清員工期權的邏輯：員工期權的邏輯是員工通過一個很低的價格買入公司的股權，並以長期為公司服務來讓手裡的期權升值。 首先是員工買入期權的價格低：公司在給員工發放期權時，是以公司當時估值的一個極低的價格把股權賣給員工，員工在買入股權的時候就已經賺錢了。 另外員工手裡期權是未來收益，需要員工長期為公司服務來實現股權的升值。因此期權協議不是賣身契，而是給員工一個分享公司成長收益的機會。 關於期權員工會由很多問題、內心會反復去找答案、但又不會公開問公司的問題：比如如何拿到這些股權，股權什麼時候能夠變現以及如何變現，這些問題都需要和員工有一個充分的溝通。 很多員工也會問為什麼自己的期權那麼少？ 公司要做起來需要很多人的努力，需要預留足夠多的股權給後續加入的員工。
二、員工股權激勵的步驟員工期權激勵，會經歷四個步驟，即授予、成熟、行權、變現。 授予，即公司與員工簽署期權協議，約定員工取得期權的基本條件。 成熟，是員工達到約定條件，主要是達到服務期限或工作業績指標後，可以選擇掏錢行權，把期權變成股票。 行權，即員工掏錢買下期權，完成從期權變成股票的一躍。 變現，即員工取得股票後，通過在公開交易市場出售，或通過參與分配公司被並購的價款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。
三、員工股權激勵的進入機制：
1、定時： 有的創業者，在公司很初創階段，就開始大量發放期權，甚至進行全員持股。我們的建議是，對於公司核心的合夥人團隊，碰到合適的人，經過磨合期，就可以開始發放股權。 但是，對於非合夥人層面的員工，過早發放股權，一方面，股權激勵成本很高，給單個員工三五個點股權，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至會被認為是畫大餅，起到負面激勵效果。 因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達到一定指標）後，發放期權的效果會比較好。 發放期權的節奏： 要控制發放的節奏與進度，為後續進入的團隊預留期權發放空間（比如，按照上市前發4批計算）；全員持股可以成為企業的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊，再解決第二梯隊，最後普惠制解決第三梯隊，形成示範效應。這樣既可以達到激勵效果，又控制好激勵成本；期權激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最好先戀愛，再結婚，與公司經過一段時間的磨合期。
2、定人 股權激勵的參與方，有合夥人，中高層管理人員（VP，總監等），骨幹員工與外部顧問。 合夥人主要拿限制性股權，不參與期權分配。但是，如果合夥人的貢獻與他持有的股權非常不匹配，也可以給合夥人增發一部分期權，來調整早期進行合夥人股權分配不合理的問題。 中高層管理人員是拿期權的主要人群。
3、定量 定量一方面是定公司期權池的總量，另一方面是定每個人或崗位的量。 公司的期權池，10-30%之間較多，15%是個中間值。期權池的大小需要根據公司情況來設定。 在確定具體到每個人的期權時，首先先考慮給到不同崗位和不同級別人員期權大小，然後再定具體個人的期權大小。在確定崗位期權量時可以先按部門分配，再具體到崗位。 公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻、薪水與公司發展階段，員工該取得的激勵股權數量基本就確定下來了。同一個級別的技術大拿，在VC進來之前就參與創業、在VC進來後才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權應該設計成區別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權，還是拿低工資+高期權。創始人通常都喜愛選擇低工資高期權的。 邵亦波分享過他在所創辦易趣公司期權發例的標准。比如，對於VP級別的管理人員，如果在天使進來之前參與創業，發放2%-5%期權；如果是A輪後進來，1%-2%；如果是C輪或接近IPO時進來，發放0.2%-0.5%。對於核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以參照前述標准按照2-3倍發。總監級別的人員，參照VP的1/2或1/3發放。
4、定價
討論最多的就是員工拿期權是否需要掏錢，是否免費發放。
建議是：
（1）員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態會差別很大；
（2）與投資人完全掏錢買股權不同，員工拿期權的邏輯是，掏一小部分錢，加上長期參與創業賺股權。因此，員工應當按照公司股權公平市場價值的折扣價取得期權。 期權發放的過程，是要讓員工意識到，期權本身很值錢，但他只需要掏一小部分錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因為公司對他是有預期的，是基於他會長期參與創業的，他打個醬油即跑路，公司把他的期權回購是合情合理，員工也是可接受的。
5、定兌現條件： 定兌現條件是指提前確定授予員工的期權什麼時候成熟，也即員工什麼時候可以行權。 常見的成熟機制是按時間：4年成熟期，每年兌現25%。 另一種是：滿二年後成熟兌現50%，以後每年兌現25%，四年全部兌現。 第三種：第一年兌現10%，第二年兌現30%，第三年70%，第四年全部兌現。

B. 注冊公司不運營沒有收入，每年還要交哪些費用

主要涉及到工商和稅務：

1、工商：行政審批辦理營業執照，需要提供地址，但是除了工本費，基本沒有費用。

2、稅務：工商辦理完畢，要到稅管部門辦理稅務登記。根據公司性質不同繳稅方式不同。

工商登記為一般納稅人的，主要是，要按月（或季）繳納企業所得稅（各行業不同，6%-17%不等）、每年繳印花稅、房屋租賃稅。企業所得稅最多，其他還好。

工商登記為小規模納稅人的，要按季度繳國稅（增值稅，按收入的3%計算）、地稅（包括城建稅、教育稅附加、地方教育附加、個人所得稅）、一次性的是每年繳殘疾保障金和工會經費。其中增值稅和個人所得稅最多。

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公司類型

有限責任公司

由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。

適用情況：適合創業的企業類型，大部分的投融資方案、VIE架構等都是基於有限責任公司進行設計的。。

備註：對於初創企業來說，「有限責任公司」是目前最適合的企業類型，原因如下：

(1)有限責任公司的股東，只需要以出資額為限承擔「有限責任」，在法律層面上就把公司和個人的財產分開了，可以避免創業者承擔不必要的財務風險。

(2)有限責任公司運營成本低，機構設置少，結構簡單，適合企業的初步發展階段。

(3)目前成熟的天使、VC，幾乎都基於「有限責任公司」設計投資方案。直接注冊「有限責任公司」，在未來引進投資過程中也會比較順利。

股份有限公司

由2人以上200人以下的發起人組成，公司全部資本為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任。

適用情況：適用於成熟、大規模類型公司，設立程序較為嚴格和復雜，不太適用於初創型和中小微企業。如：中國石油天然氣股份有限公司(中石油)。

有限合夥企業

由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任。

適用情況：適用於風險投資基金、公司股權激勵平台(員工持股平台)。如：紅杉資本。

C. 員工持股計劃方案如何設計

簡言之，股權激勵,是指企業經營者和職工通過持有企業股權的形式,來分享企業剩餘索取權的一種激勵行為. 如何設計「職工持股計劃」方案? 企業應該如何設計"職工持股計劃"方案?有人認為"職工持股計劃"方案簡單，便在沒有進行充分的可行性研究的情況下，拿來別人的方案簡單模仿，"照葫蘆畫瓢".這樣做的結果不但有可能難以充分發揮"職工持股計劃"應有的作用，達不到預期的目標，還有可能給企業留下無法解決的難題。"職工持股計劃"方案表面看似簡單，實則是有復雜的設計指導思想與設計規律的。 "職工持股計劃"是一種制度資源，是一種運行機制，是一種運作工具，運用得當會對企業運作產生多方面的積極作用。作為企業所有者和經營者，應該對"職工持股計劃"這一有效的制度資源和運作工具有一個清楚和深入的了解。不管是民營企業還是國營企業、不管是大型企業還是小型企業的所有者和經營者，如果能夠對"職工持股計劃"這一制度資源有深入的了解，設計出科學的方案，對企業充分挖掘其他資源潛力會產生重大作用。 設計"職工持股計劃"方案需要首先了解方案有哪些要件，然後要清楚設計這些要件時需要考慮哪些企業的內外部因素，還要了解與"職工持股計劃"相關的工具。這三個方面是設計一套"職工持股計劃"方案必須掌握的。 一、 "職工持股計劃"方案要件不同企業的方案要件有不同的途徑選擇和實施方式，下面是要件的主要途徑選擇：(一)股份來源：增量發行、存量轉換。 (二)資金來源：職工直接出資、職工工資抵扣、企業資助、銀行貸款。 (三)授予對象：全員持股、管理與業務骨幹持股、經營層持股。 (四)授予時機：在何時授予。 (五)授予條件：年齡條件、工齡條件、其他條件。 (六)分配比例：不同行業、不同規模、不同發展階段企業的經營層、業務骨幹與職工持股比例分配應該不同。 (七)載體選擇：個人、持股會、持股公司、綜合公司。 (八)形態選擇：福利型、風險型。 (九)工具選擇：實股、虛股、增值權等。 (十)股權管理：轉讓、回購、收益分配等。 (十一)交易方式：付款方式——一次付款還是分期付款。 定價方式——平價出售還是折扣出售。 (十二)職工參與機制：職工如何參與。 (十三)計劃終止：終止條件、終止後的管理。 以上這些方案要件如何設計，決不是"簡單"的或隨意的，它與企業戰略及企業的運作有必然的聯系。必須以企業戰略為前提，並充分考察企業內、外部的多方面因素作出決定，這樣設計的方案才能具有可行性，並有利於企業的長期發展。 二、 影響方案要件設計的因素(一) "職工持股計劃"的目的和作用"職工持股計劃" 的目的可以有多種，以何種目的為主，對方案的設計會有重要的影響。"職工持股計劃"的目的和作用主要有以下幾種：1.對雇員進行激勵以解決代理矛盾。產權激勵是最有效的激勵手段，通過各種方式給予員工股權，使員工與企業形成利益共同體。實踐證明通過對雇員的股權激勵對提高企業的勞動生產率有明顯的作用。 2.人力資源開發。企業人才是稀缺資源，是企業競爭致勝的關鍵。而人才又是企業之間爭奪的焦點，要想留住人才，給予股權是最有效的方式之一。職工持股對鼓勵職工進行人力資源的自我開發具有重要的導向作用。 3.產權制度改革，建立現代企業制度。產權多元化是現代企業制度的重要特徵，以職工持股形式實現的產權多元化比外部產權多元化對現代企業制度的建立有更明顯的作用。特別是對於我國現階段國有企業改革，具有重要意義。 4.防範惡意收購。由於職工股份的相對穩定性，以及職工普遍不願企業被別人收購而導致失業危險，所以"職工持股計劃"是防範惡意收購的有效方式。 5.業主產權變現。當業主想要退出企業，出售產權取得現金時，將企業出售給本企業員工是有一種效率的交易方式。 6.實現利潤共享。這是企業經營的更高理念，是企業的一種社會理念，所有者與雇員共同創造財富、共同擁有財富，實現經濟民主。在共享的過程中創造更多的財富。 企業實行"職工持股計劃"的主要目的可以是單一的，也可以綜合性的。但是，"職工持股計劃"的作用無疑是多方面的、綜合性的。企業為一種主要目的實行" 職工持股計劃"時，必然同時發生相關作用。如企業為了激勵員工實行"職工持股計劃"時，必然發生產權結構的變化，也同時會產生利潤共享作用。 7.優化財務結構。"職工持股計劃"對企業的成本、利潤、稅收具有自我調節的功能，企業可以利用它優化財務結構。 (二) "職工持股計劃"與企業各方面的關系1."職工持股計劃"與企業戰略的關系。企業市場戰略是採取擴張戰略還是採取收縮戰略，直接影響到職工持股的資金來源方式。如果企業採取擴張戰略，則職工持股資金來源宜採取增量方式，反之則應採取存量轉換方式;企業的融資戰略是利用資本市場，還是利用貨幣市場，也會直接決定職工持股的載體選擇。如果企業融資戰略是股票市場，則應採取間接載體。如果不全面考慮企業戰略，則設計的方案可能會與企業戰略相悖，其後果可想而知。 2."職工持股計劃"與財務、稅收的關系。企業可以利用"職工持股計劃"所具有的成本調節功能，自主調節成本與利潤，從而增強企業的市場適應能力，並調節納稅額度。企業的利潤與現金流量制約著回購政策的制定。