股權轉讓借款
❶ 股權轉讓款轉成借款，能追回嗎
1、名為股權轉讓協議，實為借款協議的股權轉讓協議是無效的，法院只要查明情況屬實，一定不會支持股權轉讓協議的。2、這種情況屬於合同法規定的「以合法形式掩蓋非法目的」，所以，是無效的。3、《合同法》第五十二條規定：有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規的強制性規定。4、《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十四條規定：當事人以簽訂買賣合同作為民間借貸合同的擔保，借款到期後借款人不能還款，出借人請求履行買賣合同的，人民法院應當按照民間借貸法律關系審理，並向當事人釋明變更訴訟請求。當事人拒絕變更的，人民法院裁定駁回起訴。按照民間借貸法律關系審理作出的判決生效後，借款人不履行生效判決確定的金錢債務，出借人可以申請拍賣買賣合同標的物，以償還債務。就拍賣所得的價款與應償還借款本息之間的差額，借款人或者出借人有權主張返還或補償。5、《最高人民法院關於經濟合同的名稱與內容不一致時如何確定管轄權問題的批復》第一條規定：當事人簽訂的經濟合同雖具有明確、規范的名稱，但合同約定的權利義務內容與名稱不一致的，應當以該合同約定的權利義務內容確定合同的性質，從而確定合同的履行地和法院的管轄權。
❷ 公司向股東借款後股東股權轉讓
股權轉讓協議需要找律師代理起草，避免法律風險，轉讓股權是需要其他股東做放棄受讓的申明的。
❸ 專家您好：問題1、股權轉讓。問題2、向股東借款。
1、一般情況下，入賬憑證應該包含現金或銀行入賬單，但這是父子倆專人的股權轉讓，屬如果在協議里註明「將***公司的100%（或百分之多少）的股權無償轉讓給***」，這樣就不用入賬單也可以，本次轉讓也成立。做會計處理時，只需要將股東變更一下即可：
借：實收資本—A股東 （原股東）
貸：實收資本—B股東（新股東）
2、一般借款時有借條就行了，公司可以開個「收據」給放款人（股東），並加蓋財務專用章，記入其他應付款。
如果股東借款不用歸還，長期下去「其他應付款」科目只能越滾越大，無法平賬。建議股東借款積累到一定金額後做資本溢價處理，不用變更營業執照（注冊資本），只需要把這部分款做一筆分錄，轉到資本公積下即可。
借：其他應付款—股東
貸：資本公積—資本溢價
這樣等於把借款轉為所有者權益，如果需要增資，可以從這里轉實收資本，如果不增資，留在本科目，也是股東權益，與向股東的負債沒什麼實質上的區別。
❹ 借款人未經銀行同意變進行股權轉讓是否有效
股權轉讓合同與股權轉移或者股權實際交付是兩種不同性質的法律行為。股權移轉需要辦理股權變更登記手續，包括股東名冊變更登記和工商變更登記；股權變更登記是股權轉讓合同的履行內容，而非轉讓合同的生效要件。
我國《公司法》未規定股權轉讓合同需辦理工商變更登記方才生效，股權轉讓合同自雙方協商一致即成立，股權轉讓合同自成立起生效。而股權轉讓合同的簽訂和履行涉及公司內外部多方利益，與一般合同有所區別。
因此，股權轉讓合同的生效問題有一定的特殊性，需具體分析。 股權轉讓合同何時生效，股權轉讓合同效力與其他股東過半數同意或放棄優先購買權的關系如何，目前理論和實務爭議較大：
一種是無效說，即股權轉讓未經其他股東過半數同意或放棄優先購買權，違反法律強制性規定行為，應屬無效行為；
二是可撤銷說，股權轉讓未經其他股東過半數同意或放棄優先購買權，並非無效，而屬於可撤銷行為；
三是附生效條件說，即其他股東過半數同意和行使優先購買權是法定條件，因條件法定，與轉讓人和受讓人的意思表示無關，若條件不具備，股權轉讓合同不發生法律效力。
四是效力待定說，既未經其他股東過半數同意或放棄優先購買權的股權轉讓行為，應適用我國《合同法》第47條規定，確認為效力待定。 確定違反法定程序的股權轉讓合同效力問題，不僅應從法律規定和法理方面進行分析，還應考慮現實生活和實際的需要。無效說雖然對於轉讓人和受讓人過於苛刻，但對於保護公司及其他股東的同意權和優先購買權還是有益的。其他股東過半數同意及行使優先購買權是法律強制性規定，當事人應當遵守，該權利應受法律保護。
股權轉讓合同效力與股權轉讓是相對分離的，公司或其他股東可以通過不予辦理股權登記，阻遏股權轉讓合同的實際效力，但不排除公司登記制度和機制的不健全，以受讓人實際接受公司控制權而自行辦理了登記手續等情形，達不到阻遏登記的效果，受讓人已經實際進人公司，並行使股權。
因此，未經其他股東過半數同意或者行使優先購買權的股權轉讓合同，應認定合同未生效。訴訟中，法院可以徵求其他股東的意見，其他股東不表示反對或者不願意購買股權的，應視為同意轉讓，可以認定為合同有效。但其他股東過半數不同意轉讓或者行使優先購買權，公司和其他股東可以主張合同無效，或者請求法院予以撤銷。
❺ 明為股權轉讓，實為民間借貸，借款合同是否有效
這種情況下，股權轉讓合同是無效的，而民間借貸的借款合同是有效的，法內院會支持的。
《最容高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十四條規定： 當事人以簽訂買賣合同作為民間借貸合同的擔保，借款到期後借款人不能還款，出借人請求履行買賣合同的，人民法院應當按照民間借貸法律關系審理，並向當事人釋明變更訴訟請求。當事人拒絕變更的，人民法院裁定駁回起訴。
按照民間借貸法律關系審理作出的判決生效後，借款人不履行生效判決確定的金錢債務，出借人可以申請拍賣買賣合同標的物，以償還債務。就拍賣所得的價款與應償還借款本息之間的差額，借款人或者出借人有權主張返還或補償。
❻ 股權轉讓中公司債權債務如何處理
有限責任公司的股權發生轉讓，與公司對外的債權、債務似乎沒有多大聯系，從法理上看，也屬於兩種不同的法律關系。然而，公司法理論中，公司是一個擬制的法律行為主體，這就要求實踐當中需要有具體的人來履行具體的義務。這個義務人可能並不是法律上直接規定的應當承擔義務的人，但是，直接義務人(比如公司)，履行義務需要這個義務人(比如股東)來支持。這樣，公司這個擬制主體的股東構成，以及公司內部治理結構，間接地影響了公司對外償還債務的能力。 因此，股東的股權轉讓所牽涉的不只是單純的股東地位的置換和股權比例變動的內部問題，還涉及到公司對外債權持有以及對外債務償還的外部問題。 (一)債權問題 公司有股權發生轉讓，同時公司對外享有債權的情況相對容易處理。 1.股權對內轉讓的情形 這種情況下，外部債務人的償還義務沒有發生變化，只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時，轉讓人在轉讓股權時，放棄了相應比例的收益權，而受讓人則依法取得了這部分收益權。 2.股權對外轉讓的情形 與上述情況不同，股權對外發生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人，就需要分情況討論： (1)外部債務人獲得公司全部股權，即公司整體轉讓給了該債務人，則債權債務混同; (2)外部債務人獲得公司部分股權，原來的外部債權債務關系很可能就變成了現在的內部關聯交易關系。 值得指出的是，在實踐當中，轉受雙方有時會在轉讓協議中註明，由轉讓人負責在股權轉讓生效前收回股權轉讓基準日前到期的公司債權。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進入公司後可能帶來的損失所做的一種防範措施。然而，嚴格地說，這種條款並不當然具備法律效力。第一，轉讓人與受讓人簽訂股權轉讓協議，系轉、受方這兩個主體之間的民事法律行為，二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人，本應由其享有的債權明顯受到了限制。第二，如果公司股東會同意由轉讓人收回公司債權，那麼，這種條款因為公司的授權而變得有效。 綜合上述各種情形，根據本文對股權轉讓法律後果的分析，可以得出，公司作為債權人，其內部股權發生轉讓時，對外部債務人的影響十分有限，並無必要讓債務人了解債權人的內部變更情況。 (二)債務問題 公司內部股權發生變化，同時公司對外負有債務，情況就要復雜得多。 有人認為，公司股權發生轉讓，根據法律後果來看，公司資產並未發生變化，也就是說，股權的轉讓並不影響公司作為債務人的償還能力，因此，股權轉讓與公司債務沒有聯系。這種觀點在理論上是行得通的，但是，在實踐當中，外部的債權人往往會擔憂自己這筆債權能否真正收回。也就是說，公司股權發生轉讓，內部治理結構發生改變，雖然從當時的狀態來看，公司的賬面資產並沒有發生減少，償還能力並未減弱，但是，公司內部結構的變化很可能給公司未來的發展方向帶來外部第三人無法預料，至少是難以預料的改變。公司的戰略轉型使得持有對公司的長期債權的外部債權人的遠期利益無法實現。這樣，由股東轉讓股權導致公司內部結構發生變化，並影響到公司長期債務的償還，這種潛在的風險，讓債權人變得坐立不安起來。 舉例來說明這個問題。假設甲公司設立時由大股東某實力雄厚的A公司和兩個小股東B、C出資，經營一段時間後，甲公司向乙公司借了一筆數額較大的資金用以投資某一領域，借款合同中並未限定借款的用途。乙公司當時認為，A公司大名鼎鼎，並且有著良好的資信記錄，它是甲公司的大股東，萬一與甲公司產生糾紛，甲公司的各個股東按出資比例對自己承擔償還責任，有A公司這個股東在，不管怎樣都有能力如數償還自己借出的這筆款項，於是借給了甲公司。這筆債務尚未到期時，A公司認為其在甲公司的投資不符合自己未來的發展考量，於是決定以低於自己出資時股價的價格(但是在合理范圍內)將自己所持有的甲公司的股權轉讓給了其他兩個股東B、C，甲公司注冊資本仍保持不變，但B、C兩個股東決定重新為甲公司設定經營范圍，轉而投資房地產業。不久，房地產業遭遇經濟危機，甲公司的償債能力遭到了極大的削弱，極有可能面臨破產。這樣，乙公司原本基於對甲公司大股東A公司的信任而借出的那筆款項，在此時發生了改變，乙公司在借款之初所預計的遠期利益面臨著危險。 換一種角度來考慮上面這個例子。如果要求A公司在退出甲公司的時候需經得債權人乙公司同意，這種情況下，乙公司肯定不會同意，那麼，A公司又無法退出，A公司作為股東的權利也受到了挑戰。 可以引入告知義務來解決這個兩難的問題。股東在擬轉讓自己所持有的股權時，不管是內部轉讓還是對外轉讓，到轉讓基準日為止，目標公司對外負有尚未到期的債務的，該公司應對相應的外部債權人進行告知。如上面所舉的案例，A公司退出甲公司，乙公司覺得自己的長遠利益可能受到不可預計的因素干擾。如果甲公司在A公司退出時告知乙公司該重大股權變更事項，乙公司就能夠根據這一情勢的變更，來善意地重新考慮如何在不違反先前約定的情況下進行調整，比如與甲公司友好協商，變更原合同，在原借款合同上附加擔保條款以獲得一定的保障，而又不影響甲公司的正常運營及戰略轉型，更不會影響到A公司的退出。 提出這種建議，主要是基於以下幾種考慮： 第一，告知義務的設定是根據我國《合同法》第84條的原理確定的。《合同法》第84條規定，債務人將合同義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。這個條款的設立，是為了保護債權人的利益，即保證債權人能有效地收回自己的債權。有限責任公司的股權轉讓中，雖然公司資產並沒有發生變化，法人實體亦未變更，但是股權的轉讓很可能使得公司的內部結構發生重大改變，這一改變甚至有可能是實質性的。按照前文闡述的原因，出於對債權人遠期利益的保護，債權人應當有權知曉其債務人的這一實質性變更。這與《合同法》第84條的原理應當是一樣的。 第二，由目標公司而不是轉讓人來告知債權人。與債權人相對應的是目標公司，即發生股權轉讓的公司，是它與債權人發生了債權債務關系，同樣基於《合同法》第84條的原理考慮，應該由債務人來告知債權人。雖然債務人的變更是由轉讓人引起的，但是法律關系不能混淆，所以不能要求轉讓人承擔這一告知義務。 第三，目標公司只需告知而無需經得債權人同意。這一點是與《合同法》第84條的原理完全不同的。主要是出於對保護股東的考慮。如前文所述，股權轉讓幾乎是股東退出有限責任公司的唯一途徑，如果還死搬硬套地適用《合同法》原理，萬一債權人不同意，就徹底阻礙了股東的退路。根據公平原則，股東轉讓其股權的權利不應受到侵犯和保護債權人遠期利益不受侵犯是同等的。之所以在此設立告知義務，主要目的還是善意地提醒債權人，債務人內部發生了重大事項的變更，如果引起了債權人的不安，債權人能夠有足夠的時間，針對新的情況，准備新的應對方案。告知義務的實質，是引起債權人的注意。再者，根據《合同法》原理和前文所分析的股權轉讓的法律後果，畢竟目標公司的實體和資產未立即發生變化，債務仍然由目標公司承擔，只是在此時善意地對債權人作出一個法律風險的提前保護，必須經得債權人同意的情形也並未出現，因此告知足矣。
❼ 小額貸款存在股權出質如何進行股權轉讓
一、股權質押貸款的借款人向貸款人申請質押貸款需提供下列資料:1.股權質押貸款申請書;2.質押貸款的借款人上一季度末的財務報表(資產負債表、損益表等);3.股權發行公司上一個會計年度的資產評估報告;4.股權發行公司同意質押貸款證明。質押股權超過股權發行公司股本總額5%時須有董事會同意質押的決議。以有眾多限責任公司出資憑證出質的，需出具股權出質記載於股東名冊的復印件;5.貸款人要求迅速提供的騰出其他材料空間。
二、股權質押貸款的借款人和貸款人雙方應以書面形式簽訂"貸款合同"。
出質人和貸款人雙方應以書面形式訂立"股權質押合同"。
股權質押合同可以單獨訂立，也可以是貸款合同中的擔保條款。
三、股權質押合同簽訂之日起15日內，股權質押貸款當事人須憑股權質押合同到股權出質登記機構辦理股權出質登記，並在合同約定的創造期限內將股權交由股權出質登記機構保管。
股權出質登記機構應向出質人出具《股權質押登記證明書》。
股權質押期間產生的紅股和分配的現金股息的歸屬由質押合同約定。債務履行期滿前，出質人和質權人均不得處理紅股和現金股息，應委託股權出質登記機構保管，現金股息由股權出質登記機構按銀行活期存款利率計付。
四、貸款人根據貸款合同和《股權質押登記證明書》辦理貸款。
備注:股權質押貸款的利率、期限根據中國人民銀行的有關規定執行。
❽ 借款時約定不還錢就轉讓股權，股權轉讓糾紛如何處理
像你所描述的情況不還錢就要把股權轉讓，在法律上來說應該屬於是股權質押的范疇。
如果質押條件成立，欠款人是需要把股權轉讓出去的，但是公司的股東有優先購買權。
❾ 股權轉讓費是否可以用作貸款用途
股權轉讓費不能作為貸款用途。根據《貸款通則》規定，以下是對貸款用途的限制：
借款人不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規定的除外;
借款人不得用貸款在有價證券、期貨等方面從事投機經營;
除依法取得房地產資格的借款人以外，不得用貸款經營房地產業務;依法取得經營房地產資格的借款人，不得用貸款從事房地產投機;
借款人不得套取貸款用於借貸牟取非法收入。
以下是可以作為貸款用途的的情況：
個人消費貸款，指擁有一定收入的公民為實現消費目的，向銀行申請借款並提供一定的擔保，到期歸還借款，支付利息的行為。主要包括：個人耐用消費品貸款、個人住房裝修貸款、個人助學貸款、個人旅遊貸款、汽車消費貸款等業務品種。
個人綜合消費貸款，指銀行為進一步滿足個人日趨多樣的消費需求，向個人發放的不指定具體用途的貸款。
信用卡透支貸款，指信用卡持卡人在信用卡帳戶余額不足消費或購物所需金額時，根據銀行與持卡人事先商定的限額自動給予持卡人所需的貸款額度。
個人住房貸款，指銀行向借款人發放的用於購買自用普通住房的貸款。
個人質押貸款，指借款人按照其借款的金額將相應的質押物交給銀行作為保證的一種貸款。當借款人的現金流量不足以償還借款時，銀行就行使對質押品的處置權。
個人信用貸款，指銀行或其它金融機構向資信良好的借款人發放的無需提供擔保的人民幣信用貸款。以個人信用及還款能力為基礎，額度一般不會超過10-20萬，借款期是1-2年不等。
綜上，股權轉讓費不能作為貸款用途，因為借款人不得用貸款從事股本權益性投資，詳情請咨詢當地銀行。
❿ 股權轉讓金變借款有效嗎
在辦理了相關手續的情況下有效。股權轉讓金是受讓方支付給轉讓方的版股權對價，若雙方同意解權除股權轉讓手續，將已經支付的受讓金轉為借款是可以的。
但是如果已經辦理了股權轉讓變更手續，需要同時變更官方登記手續，更正股東名冊。
這種投資轉借款的手續應當簽訂詳細的書面手續文件，將雙方權利義務約定清楚。