承債轉讓

Ⅰ 什麼是「承債式股權轉讓」

承債式股權轉讓：是指目標公司的股東通過簽訂股權轉讓協議，以轉讓公司全部資產方式將股權轉讓給新股東，協議約定時間以前的債權債務由原股東負責，協議約定時間以後的債權債務由新股東負責。承債式股權轉讓行為實質還是轉讓公司全部資產，但他與單純資產轉讓的實質區別在於承債式股權轉讓過程中新股東應當接受原企業勞動力且原企業續存。
這個問題雖然在當前資本交易中比較常的約定形式，但是其中隱藏的風險是顯而易見的。承債式股權轉讓，原本是一個交易雙方都有利益的合理商業行為，但是交易中涉及的民事主體承擔的法定義務和納稅義務並不能以合同約定而轉移或者變更。
我們要明白「股權轉讓」是針對股東而言，而「資產轉讓」是針對所擁有資產的公司而言。換句話說，債權與債務應該是由權利/義務擁有/承擔的公司來負責，但承債式轉讓是將原本由目標公司承擔的債務，演變成讓原股東來償還。在實際交易定價過程中，轉讓方往往會將交易對價提升來實現自已償還債務的補償。這本身就是新股東把簡單收購事項復雜化，但為了避免承擔潛在債務，在實務中承債式交易的選擇成為常見形式。這種交易模式實質有悖於法律規定和交易常規，如果三方（轉讓方、受讓方、目標公司）處理不當，極有可能增加稅收風險——被稅務機關認定為捐贈事項（原因是債務應該是由目標公司承擔，但實際是由原股東償還了，這就相當於原股東將資金捐贈給目標公司去償還其應承擔的債務）。
怎麼辦？我們可以這樣理解，承債式交易中原股東在法律上始終只是一個被委託人的身份，並不承擔任何法律風險。因此三方正確的財務處理應當是始終圍繞「委託原股東償還債務」這個主體，來進行相關事項的處理，才能避免不必要的稅收風險。也就是目標公司委託新股東借款給原股東（所謂過橋資金），再委託原股東償還債務，才能使原股東、新股東、目標公司的稅負著減少到稅法允許的最低，自然的新股東公司應當承擔借款納稅是整個承債式股權轉讓交易完善的重要環節，也是消除被稅務機關認定為捐贈事項的關鍵。

Ⅱ 承債式轉讓進行的資產重組是什麼意思

承債式資產重組一般是指在被並購企業資不抵債或者資產債務相當等情況下，並購方以承擔被並購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被並購方控制權,而目標企業的法人資格消滅的一種並購方式。

Ⅲ 什麼是非承債式股權轉讓

就是目標公司不欠原股東錢，不需替目標公司還債！

Ⅳ 承債式轉讓進行的資產重組是什麼意思承債式收購完成後債務人和原債權人還有什麼關系

承債式轉讓進行資產重組就是承擔債務進行轉讓的一種接替形式元債權人和債務人就沒有關系了，但是進行轉移到新的債權人手裡面。

Ⅳ 債權債務轉讓稅務處理是怎樣的

以下是債權債務轉讓稅務處理：
企業除貸款類債權外的應收、預付賬款符合下列條件之一的，減除可收回金額後確認的無法收回的應收、預付款項，可以作為壞賬損失在計算應納稅所得額時扣除：
(一)債務人依法宣告破產、關閉、解散、被撤銷，或者被依法注銷、吊銷營業執照，其清算財產不足清償的;
(二)債務人死亡，或者依法被宣告失蹤、死亡，其財產或者遺產不足清償的;
(三)債務人逾期3年以上未清償，且有確鑿證據證明已無力清償債務的;
(四)與債務人達成債務重組協議或法院批准破產重整計劃後，無法追償的;
(五)因自然災害、戰爭等不可抗力導致無法收回的;
(六)國務院財政、稅務主管部門規定的其他條件。
國家稅總局第13號令第二十一條對於此類資產損失認定如下：
債務人已經清算的，應當扣除債務人清算財產實際清償的部分後，對不能收回的款項，認定為損失。
對尚未清算的，由中介機構進行職業推斷和客觀評判後出具經濟鑒證證明，對確實不能收回的部分認定為損失。
債務人已失蹤、死亡的應收賬款，在取得公安機關已失蹤、死亡的證明後，確定其遺產不足清償部分或無法找到承債人追償債務的，由中介機構進行職業推斷和客觀評判後出具經濟鑒證證明，對確實不能收回的部分，認定為損失。
因自然災害、戰爭及國際政治事件等不可抗力因素影響，對確實無法收回的應收款項，由企業作出專項說明，經中介機構進行職業推斷和客觀評判後出具經濟鑒證證明，或者取得中國駐外使(領)館出具的有關證明後，對確實不能收回的部分，認定為損失。
逾期不能收回的應收款項，有敗訴的法院判決書、裁決書，或者勝訴但無法執行或債務人無償債能力被法院裁定終(中)止執行的，依據法院判決、裁定或終(中)止執行的法律文書，認定為損失。
在逾期不能收回的應收款項中，單筆數額較小、不足以彌補清收成本的，由企業作出專項說明，經中介機構進行職業推斷和客觀評判後出具經濟鑒證證明，對確實不能收回的部分，認定為損失。
逾期三年以上的應收款項，企業有依法催收磋商記錄，確認債務人已資不抵債、連續三年虧損或連續停止經營三年以上的，並能認定三年內沒有任何業務往來，中介機構進行職業推斷和客觀評判後出具經濟鑒證證明，認定為損失。
逾期三年以上的應收款項，債務人在境外及港、澳、台地區的，經依法催收仍不能收回的，在取得境外中介機構出具的有關證明，或者取得中國駐外使(領)館出具的有關證明後，認定為損失。
國家稅總局第13號令第二十二條對於此類損失認定所要求提供的證據規定如下：
企業應收、預付賬款發生上述情況申請壞賬損失稅前扣除應提供下列依據：
(一)法院的破產公告和破產清算的清償文件;
(二)工商部門的注銷、吊銷證明;
(三)政府部門有關撤銷、責令關閉等的行政決定文件;
(四)公安等有關部門的死亡、失蹤證明;
(五)逾期三年以上及已無力清償債務的確鑿證明;
(六)債權人債務重組協議、法院判決、國有企業債轉股批准文件;
(七)與關聯方的往來賬款必須有法院判決或所在地主管稅務機關證明。

Ⅵ 股份轉讓前的法律責任都有哪些規定

在有限責任公司股權轉讓中，轉讓人與受讓人為確定股權價值，往往在簽約前委託審計評估機構對目標公司的資產包括債權債務進行審計評估以確定股權的實際價款。在審判實務中，目標公司的債務既有轉讓人已明確知道存在的現實債務，也有轉讓人應當知道或不知道、無法預料到的擔保債務、侵權債務等潛在、隱性債務。為防止轉讓人故意隱瞞目標公司的債務以提高公司資產的價值進而獲得虛高的股權轉讓款，股權轉讓雙方當事人往往在股權轉讓合同中設定目標公司債務風險負擔或擔保條款，約定轉讓人負責償還目標公司在股權轉讓前的債務。
一、股權轉讓並不影響公司對外負債的承擔，轉讓前後的公司債務都應由公司對外承擔。
鑒於公司股東「有限責任」的法律規定，股東作為出資人以其出資額為限，對公司承擔有限責任，而不對公司的債務承擔連帶責任。股東轉讓其持有的公司股權，並不會減少公司財產，也不影響公司的持續存在。
對債權人而言，目標公司是承債主體和清償主體，獨立於股東而依法承擔債務，與股東的股權轉讓不構成相互制約。通俗的講，不管股東是否轉讓股權，公司的負債都是由公司自行承擔，與股東無涉，與股權轉讓與否無涉。
二、股權轉讓過程中，出讓方有如實充分披露公司債務的義務。
雖然公司債務與股權轉讓不構成相互制約，但在公司股權轉讓過程中，轉讓方應當本著誠信的原則，區分公司債務的不同情形，作出合法合理的處置。出讓方負有告知義務，應當充分如實披露目標公司債務的相關信息，讓受讓方充分預判風險，作出受讓與否及合理價值判斷的選擇。
對於出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬於違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務，需要依法承擔相應的違約責任。
三、股權轉讓過程中，受讓方應當注意與出讓方明確約定債務分擔問題。
在股權轉讓過程中，受讓方仍應十分重視與出讓方明確約定公司債務分擔問題。一旦發生此類糾紛，股權轉讓合同中的相關約定將成為受讓方追償的制勝法寶。
如上所述，雖然股權轉讓本身並不改變目標公司債務的對外承擔問題，但是，如果出讓方隱瞞債務，受讓方有權依法向出讓方進行追索，因為該債務隱瞞對目標公司本身的價值有直接的影響。

Ⅶ 承債式股權轉讓企業所得稅怎麼計算

承債式股權轉讓企業所得稅是對於原股東取得轉讓收入後，根據持股比例先清收債權、歸還債務後，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：

應納稅所得額=(原股東股權轉讓總收入-原股東承擔的債務總額+原股東所收回的債權總額-注冊資本額-股權轉讓過程中的有關稅費)×原股東持股比例。