股權轉讓約定

① 股份轉讓對債權債務的約定法律中如何進行規定

股權轉讓是股份有限公司的股份轉讓，涉及股權對內轉讓，股權對外轉讓，對債權債務的約定，以及股權轉讓協議書的相關內容。本文主要對股權轉讓前沒有約定債權債務的相關問題做簡要陳述。
股權轉讓前沒有約定債權債務的規定
目標公司名下的債權債務仍由目標公司承擔，除非老股東承諾共同與目標公司承擔目標公司名下債權債務。因此，新股東如在股權轉讓前未對目標公司債權債務作盡職調查及了解，新股東經營公司，將承擔債權債務。
股權轉讓的規定
股權對內轉讓的情況下，外部債務人的償還義務沒有發生變化，只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時，轉讓人在轉讓股權時，放棄了相應比例的收益權，而受讓人則依法取得了這部分收益權。
股權對外轉讓的情形與上述情況不同，股權對外發生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人，就需要分情況討論：
(1)外部債務人獲得公司全部股權，即公司整體轉讓給了該債務人，則債權債務混同;
(2)外部債務人獲得公司部分股權，原來的外部債權債務關系很可能就變成了現在的內部關聯交易關系。 值得指出的是，在實踐當中，轉受雙方有時會在轉讓協議中註明，由轉讓人負責在股權轉讓生效前收回股權轉讓基準日前到期的公司債權。
《合同法》第84條規定，債務人將合同義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。這個條款的設立，是為了保護債權人的利益，即保證債權人能有效地收回自己的債權。有限責任公司的股權轉讓中，雖然公司資產並沒有發生變化，法人實體亦未變更，但是股權的轉讓很可能使得公司的內部結構發生重大改變，這一改變甚至有可能是實質性的。按照前文闡述的原因，出於對債權人遠期利益的保護，債權人應當有權知曉其債務人的這一實質性變更。
在股份轉讓中，應按照法律規定的流程填寫相關的協議，並提前約定債權債務，股份轉讓涉及專業知識多，且涉及到很大的利益關系，應提前進行相關方面的法律咨詢，以確保自己的利益。

② 股權收購協議中能否約定股權轉讓所得稅由受讓方承擔

1，不可以，股權轉讓所得稅系轉讓方應當依法繳納的稅收，納稅義務人是轉讓方。
2，股權版轉讓協議中可以約定權受讓方對轉讓方的所得稅稅負進行補償，這種約定不違反法律規定，是合法有效的。
3，受讓方是所得稅的扣繳義務人，應當在支付的時候依法扣繳。如果轉讓方未依法繳納所得稅，在辦理營業執照（稅務機構代碼證三合一了）的時候，可能會被卡住，無法變更。一般在股權轉讓之前，轉讓方應當找稅收專管員進行納稅申報。

③ 股份轉讓協議中約定限制條款

如果你沒有證據證明你們公司是脅迫你們簽訂的這個協議，基本上就是生效了，因為這是雙方真實有效的意思表達，屬於是雙方的約定，只要不違法就可以。

④ 口頭約定的股權轉讓合同是否有效

可以的，合同訂立的方式是很多樣的。
根據《中華人民共和國合同法》第十條：「當事版人訂立合同權，有書面形式、口頭形式和其他形式。」從以上規定可以看出，我國的合同法承認雙方當事人可以以口頭形式訂立合同，而國家法律或行政法規規定必須用書面形式訂立合同的除外。因此，只要符合《合同法》對合同生效要件的要求，即可形成有法律約束力的合同，即使只是口頭的約定。結合上述案例可知，當事人已經對股權轉讓的標的額、對價以及如何履行進行了相應的約定，並已實際履行，即使無任何書面協議也可以得到法律的保護。
此外，《中華人民共和國合同法》對合同的書面形式規定，實際上是非常寬泛的，根據第十一條：「書面形式是指合同書、信件和數據電文（包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件）等可以有形地表現所載內容的形式。」因此，在高科技飛速發展的現代社會，當事人都可以非常方便的採用法律規定的任何一種書面形式，來確定雙方的權利義務關系，來更好的保護自己的合法權益。

⑤ 公司股權轉讓協議約定轉讓前的債務由轉讓人承擔,債權人可否起訴轉讓人，直接要求轉讓人

先直接說結論：債權人不能直接起訴轉讓人，要求轉讓人承擔股權轉讓前的公司債務。
原因：
1、公司的有限責任論，股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以財產為限，對債務承擔責任。與公司有買賣合同，那承擔債務的是公司，而不是股東。就類似你買了上市公司的股票成為其股東，最大的虧損就是自己的股票跌成廢紙。
2、股東之間的股權轉讓，轉讓的是公司股份，而不是公司債務。股權轉讓協議中約定，轉讓前的債權債務由轉讓人享有和承擔，這個約定，只是限制轉讓人和被轉讓人，對第三方不必然發生效力。正常的途徑是債權人依據買賣合同，要求公司承擔責任，公司償還了債務之後，再按照相應的股權轉讓協議，由受讓股權的股東向轉讓股權的股東追償。

⑥ 哪些「限制股權轉讓」的約定是違法的

聯邦創業給大家總結了十點注意事項如下：

一、股權轉讓合同要明確約定逾期辦理工商變更的違約責任，可以約定按逾期每日一定固定數額或者按照轉讓價款一定比例(如等同於銀行貸款利率的萬分之四)的方式計算違約金，加大對出讓方違約責任的懲罰力度促使其及時辦理變更。

二、要及時和出讓股東外的其他股東聯系，了解他們對股權出讓的態度，是否同意股權轉讓給股東外第三人、是否行使等等，必要時可要求參加公司的股東會表決，實時監督。或者，由出讓方對公司股東會同意股權轉讓作出承諾或擔保。

三、在前期意向性協議及股權轉讓合同中明確約定，如果由於出讓方的原因導致轉讓無法履行的，應當賠償所發生的全部損失及評估、等費用。

四、可以採取先辦理工商變更再付款的方式來確保股權轉讓資金的安全。

五、可以也約定出讓方逾期不辦理工商變更登記的屬於合同重大違約，受讓方有權單方解除合同並且出讓方應當返還全部已付資金並承擔全部損失賠償義務。

六、可以辦理由銀行或者公證機構參與的資金第三方監管形式來支付款項。待工商登記完成後再由第三方將資金支付給出讓方。

七、前期的盡職調查要盡可能詳細，調查的重點一是公司的主體合法性問題，特別是股東持有的股權合法性問題以及按照法律或公司章程中是否有限制股權轉讓的規定。二是公司的債權債務和資產、財務狀況，可以聘請專業的會計師事務所進行，調查的關鍵是股東隱瞞或者未披露的債務問題。三是原股東的出資繳納和驗資情況，防止出現出資不實、抽逃出資的情況。

八、聘請律師對公司合同及履約、行政、人力資源管理情況進行審查，對企業常見的合同違約、勞動仲裁賠償等法律風險預先做出評估。

九、和對方協商，預留一部分資金作為隱瞞債務或其他違約責任的賠償金，或者約定如果出現違約情況，出讓方應當繼續承擔責任並明確承擔責任的方式。

十、對於出讓方的任何承諾和聲明都需要寫進合同加以約束，特別是出讓方公司股東們放棄購買股權的聲明，還有近兩年的正常納稅申報情況，最重要的就是無債務聲明簽字蓋章加到合同附件，明確接手後的公司是一家信用良好的企業，無隱瞞的不良記錄。

⑦ 股權轉讓協議可否約定轉股前的債務

股權轉讓的本意，是指甲方向乙方出售部分或全部的標的公司（丙方）的股份的行版為。丙方在股權轉讓前權就是一個法人，股權轉讓後仍舊是一個法人，股權轉讓前後不同的只是換了老闆罷了。所以，在完成全部的股權轉讓後，原股東不承擔以前發生的債務，在法律上是合理的。股權轉讓合同上若沒有對轉讓前債務承擔的特別說明，那麼債務是由標的公司（丙方）承擔。相反，受讓方若要規避股權轉讓前的債務風險，那麼就要在轉讓前盡可能詳細地了解標的公司的債務情況，並且跟出讓方洽談股權轉讓後原債務的承擔方法。如果甲乙雙方未就債務情況達成協議，那麼乙方可以選擇降低報價、取消股權轉讓交易的法來降低或規避風險。

⑧ 章程可否約定股東股權轉讓的價格

您好，公司章抄程可以約定股權轉讓的規則。《公司法》第七十一條第四款：公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
有限責任公司具有很強的人合性特徵，股東間彼此了解，鑒此，當股東間轉讓股權時，因不會引入新的股東，故無需其他股東同意；當股東對外轉讓股權時，因會引入新的「陌生」股東，故賦予其他股東優先受讓以排除「陌生」股東進入的權利，但同時又設定此類優先受讓應是「同等條件下」的，以防止轉讓人的正當權益受到損害。
只要股東對股權轉讓規則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉讓。股東的約定可能使轉讓更加簡化，也可能使轉讓變得更加復雜，甚至限制部分股東的轉讓股權。無論怎樣，這種允許股東以事先約定的規則轉讓股權的做法，都具有重要的意義。因此，實務中，對該問題應充分重視，並應向股東重點提示。股東確有特殊需求，如希望能夠靈活退出，或者希望限制某些技術股東退出，則應在公司章程中載明。
如能給出詳細信息，則可作出更為的回答。

⑨ 股權轉讓可以約定公司的債權債務由誰承擔嗎

股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任，在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、並且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下，根據合同法的相關規定，該協議合法有效，原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。
但需要注意的是，股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理，股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人，其效力並不能及於合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。
股權轉讓的手續如何辦理？
1、首先需要您將股權轉讓給第三方，與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。
2、需要另外那位股東對您的股份轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。
3、需要召開老股東會議，經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
4、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過後在新的公司《章程》上簽字蓋章。
5、在上述文件簽署後30日內，向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。
6、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。
由此可見，股權轉讓後，原債權債務關系消失，取而代之的是新的債權債務關系。股權轉讓後原公司的債權債務約定自然是轉到了新公司，重組後的公司承擔原公司的債務並享有債權。如果是個人股權轉讓，那麼股東將股份轉讓後就同公司沒有關系了，債權債務則由新股東承擔。