股權轉讓與股權出質的區別

㈠ 關於股權轉讓和質押的問題 求高手解答

此案屬於股權轉讓，不屬於股權質押。
因為，已經辦理了轉讓登記，該股權即屬於A公司享有。
這些股權，屬於B公司取得借款的對價。當然，雙方有基礎合同的，以合同約定處理借款或者股權價款的定性問題。

㈡ 如何辦理有限公司的股權轉讓和股權質押登記需要准備哪些手續

股權轉讓相對來講復比較簡單，制需要協議、納稅證明、新的章程然後辦理工商登記就行了。
質押稍微麻煩一些，需要注意下面幾點：
(1)股東向作為債權人的同一公司中的其他股東以股權設質，不受限制；
(2)股東向同一公司股東以外的債權人以股權設質，必須經全體股東過半數同意，而且該同意必須以書面形式即股東會議決議的形式作成；
(3)在第(2)情形中，如果過半數的股東不同意，又不購買該出質的股權，則視為同意出質。該種情形，也必須作成股東會決議，並且應隕東會議中明確限定其他股東行使購買權的期限，期限屆滿，明示不購買或保持緘默的，則視為同意出質。

需要准備的材料大概有以下幾種：
申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》；
記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質人持有的股份公司股票復印件（均需加蓋公司印章）；
質權合同；
出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件

以上種種可以由律師來代辦。網路搜索中輸入「吳國平律師」，在個人網站中可以查看聯系方式。

㈢ 辦理股權質押項目需要注意什麼

股權質押一般同時簽署「股權質押合同」和「股權轉讓合同」，在條件成就時通過股權轉讓的形式實現質權。
股權可以質押給個人，辦理去公司注冊地工商局。

一、股權出質登記所需提供資料
1.《股權出質登記申請書》（出質人、質權人簽字或蓋章）；
2.出質人身份證復印件1份；
製作要求：載明：「與原件一致」字樣，簽名、捺印；1份；
3.出質人所在企業的營業執照副本原件（無需年檢後）、復印件（由副本原件直接復印所得復印件，加蓋公章；1份）；無需組織機構代碼
4.質權人企業的營業執照副本復印件（由副本原件直接復印所得復印件，加蓋公章；1份）；帶上原件。無需組織機構代碼。質權人為個人，提供第2條所述材料。
5.共同委託代理人授權委託書
要求：（1）粘帖委託代理人身份證復印件，由質權企業、出質人簽名或加蓋騎縫章，無需企業法人簽名授權，1份）；（2）載明「與原件一致」，並簽名。
7.現場列印出質企業股東出資證明書（1份）；
8.股權（出質）合同1份；
備註：
1.「股東出資證明」工商局列印原登記注冊時提交的文件；
2.出質屬於「企業變更注銷」項目；
3.審核完畢，列印「股權出質設立登記通知書」，一般無需繳費。

二、質押約定的條件成就後，股權轉讓需要提交的材料
1、公司原股東會關於轉讓股權的決議
2 、股權轉讓協議必須明確：
（1）如何轉讓
（2）轉讓前的債權債務如何處理
3、 公司新股東會決議
（1）修改後的公司章程或公司章程修正案；
（2）重新選舉董事、監事人員（如董事發生變化須提供董事會決議選舉董事長，如原董事會成員不變的也須說明原董事會組成人員不變）；
4、向私營企業或自然人轉讓股權的須提供驗資報告、交割單如屬全民、集體企業及交割合同；
5、公司營業執照正、副本、IC卡
6、新股東身份證原件；
7、 股東選舉董事、法定代表人決議；
8、章程修正案或修改後的公司章程；
9、公司變更登記申請書；
10、公司股權轉讓變更登記申請報告；
11、新股東承諾書；
12、新法定代表人照片、簡歷
13、原法人股東的營業執照復印件（加蓋公司公章）
14、 新股東身份證明，非當地戶籍的需要暫住證，法人股東需要經工商局簽章的企業法人營業執照復印件以及法定代表人身份證明書；
15、工商局要求提供的其他資料。

最後建議事前自己或者委託專業人員作必要的盡職調查然後制定相適應的文本較好。

㈣ 股權轉讓糾紛如何處理已設定質押的股權是否能夠轉讓

股權質押（PledgeofStockRights）又稱股權質權，是指出質人以其所擁有的股權作為質押標的物而設立的質押。按照目前世界上大多數國家有關擔保的法律制度的規定，質押以其標的物為標准，可分為動產質押和權利質押。股權質押就屬於權利質押的一種。因設立股權質押而使債權人取得對質押股權的擔保物權，為股權質押。中國《公司法》對股權質押缺乏規定。真正確立了中國的質押擔保制度的是1995年10月1日開始實施的《擔保股權質押《擔保法》法》，其中包括關於股權質押的內容。2007年10月1日開始實施的《物權法》再次明確股權可以質押。《擔保法》第七十五條（二）項規定「依法可以轉讓的股份、股票」可以質押。《物權法》第二百二十三條規定，可以轉讓的股權可以出質。另外，1997年5月28日國家對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局聯合發布了《關於外商投資企業投資者股權變更的若干規定》，對外商投資企業投資者「經其他各方投資者同意將其股權質押給債權人」予以特別確認。根據《擔保法》的規定，以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，並向證券登記機構出質登記。質押合同自登記之日起生效。以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。質押合同自股份出質記載於股東名冊之日起生效。根據《物權法》的規定，以股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理機關出質登記時設立。《物權法》關於未上市的股份有限公司和有限責任公司的股權質登記程序的規定與《擔保法》不一致。因《物權法》頒布在後，股權質押的法律實踐操作以《物權法》為准。根據《關於外商投資企業投資者股權變更的若干規定》，企業投資者股權變更應經審批機關批准和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。未經登記機關登記的則可由工商行政管理機關按照《公司登記管理條例》予以處罰。綜上可見，已上市的股份有限公司的股權質押應在證券登記機構質押登記，未上市的內資股份有限公司和有限責任公司的股權質押應在工商行政管理機關質押登記，外商投資企業的股權質押應向審批機關審批及向工商行政管理機關登記。股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權轉讓形式有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓;二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。股權轉讓後及時股權變更1、股權轉讓完成後，目標公司應當注銷原股東的出資證明書，並新加入股東簽發出資證明書，並需要修改公司章程和股東名冊中有關股東的姓名、住處、出資額等。2、有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內至工商部門變更登記。需要強調的是，變更登記的同時應提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修改後的公司章程。股權轉讓以自由為原則，以限制為例外，這是世界范圍內公司法律有關股權轉讓的總體規則。但是，無論股權轉讓何等的自由，對其例外的限制皆不同程度地存在，正是這種限制的存在，使得人們對股權轉讓協議的效力審查很難把握。具體地說，對股權轉讓的限制可以分為以下3種情形。依法律的股權轉讓限制依法律的股權轉讓限制，即各國法律對股權轉讓明文設置的條件限制。這也是股權轉讓限制中最主要、最為復雜的一種，中國法律規定，依法律的股權轉讓限制主要表現為封閉性限制，股權轉讓場所的限制，發起人持股時間的限制，董事、監事、經理任職條件的限制，特殊股份轉讓的限制，取得自己股份的限制。⑴、封閉性限制中國《公司法》第35條規定：「股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。⑵、股權轉讓場所的限制針對股份有限公司股份的轉讓中國《公司法》第139條規定：「股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易所進行。」第146條規定：「無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發生轉讓的效力。」此類轉讓場所的限制規定，在各國立法上也極為少見。這也許與行政管理中的管理論佔主導的思想有關，但將行政管理的模式生搬硬套為股權轉讓的限制是公司法律制度中的幼稚病。⑶、發起人持股時間的限制中國《公司法》第142條規定：「發起人持有的該公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。」對發起人股權轉讓的限制，使發起人與其他股東的權利不相等，與社會主義市場經濟各類市場主體平等行使權利不相稱。⑷、董事、監事、經理任職條件的限制中國《公司法》第142條規定：「公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。」其目的是杜絕公司負責人利用職務便利獲取公司的內部信息，從事不公平的內幕股權交易，從而損害其他非任董事、監事、經理的股東的合法權益。⑸、特殊股份轉讓的限制中國《公司法》第148條規定：「國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批許可權、管理法，由法律、行政法規另行規定。」1997年7月對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局聯合發布《關於外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第20條規定：「股權轉讓協議和修改企業原合同、章程協議自核發變更外商投資企業批准證書之日起生效。協議生效後，企業投資者按照修改後的企業合同、章程規定享有有關權利並承擔有關義務。」⑹、取得自己股份的限制中國《公司法》第149條第1款規定：「公司不得收購該公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有該公司股票的其他公司合並時除外。」公司依照法律規定收購該公司的股票後，必須在10日內注銷該部分股票，依照法律、行政法規變更登記，並且公告。同時，第149條第3款還規定：「公司不得接受該公司的股票作為抵押權的標的。」這里的「抵押權的標的」應當更為准確地表述為「質押權的標的」。因為根據中國《擔保法》第75條的規定：「依法可以轉讓的股份、股票」應是權利質押中質押權的標的。如果公司接受該公司的股票質押，則質押人與質押權人同歸於一人。依章程的股權轉讓限制依章程的股權轉讓限制，是指通過公司章程對股權轉讓設置的條件，依章程的股權轉讓限制，多是依照法律的許可來進行。在中國公司法律中卻沒有此類限制性規定。依合同的股權轉讓限制依合同的股權轉讓限制，是指依照合同的約定對股權轉讓作價的限制。此類合同應包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。如部分股東之間就股權優先受讓權所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權的約定，皆是依合同的股權轉讓限制的具體體現。

㈤ 股權轉讓與股權質押有什麼區別

股權質押又稱股權質權，是指出質人以其所擁有的股權作為質押標的物而設立的質押。
股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。

㈥ 股權質押合同獨立於股權轉讓協議嗎

股權質押和股權轉讓是兩個不同的法律關系，其主體、法律後果等是不同的。須具體問題具體分析。

㈦ 2019年沒有股權質押且股權轉讓滿3年以上的上市公司有哪些

你所說的這種情況呢，一般情況下是公司資金周轉不開，這個時候的股東需要股權專質押，股權質押轉讓的收到屬的資金呢，大約也就是5成到6成左右。一般情況下股權質押太多呢，是因為資金緊張無法回籠資金，這個時候是對公司的資金運轉不利道上的。你所說的這種股權質押滿三年以上的上市公司，一般情況下。都是運營七八年的公司才有這種現象，還有一個就是高新產業和互聯網行業股權質押的比較厲害。比如說東勝特產。南陽電子。海南商業。這些個公司都存在於股權質押，所以他們的公司業績和東西呢，有時候報表還是不錯的，但是需要看一下它的使用率和動態率。

㈧ 股權質押和股權轉讓的區別

一、股權質押的概念

所謂股權質押，簡單而言，是指出質人以其所擁有的股權作為質押標的物而設立的質押。按照目前世界上大多數國家有關擔保的法律制度的規定，質押以其標的物為標准，可分為動產質押和權利質押。股權質押就屬於權利質押的一種。因設立股權質押而使債權人取得對質押股權的擔保物權，為股權質押。

二、股權質押的操作程序

1、了解出質人及擬質押股權的有關情況。 ⑴仔細審查有限責任公司章程中是否有對股東禁止股權質押和時間上的特殊規定;
⑵在公司章程中核實出質人的身份名稱、出資方式、金額等相關信息以及出質人應出具對擬質押的股權未重復質押的證明;
⑶出質人應提供有會計師事務所對其股權出資而出具的驗資報告;(註：新公司法第26條規定：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十，也不得低於法定的注冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。)⑷出質人的出資證明書。

2、出質的股權須有該公司過半數以上股東同意出質的決議。

3、出質人簽訂股權質押合同，並將出資證明書交給質押權人。

4、將「###的股權已經質押給###，不能再轉讓和重復質押股權」註明在公司章程中和記載於股東名冊中。(註：還要記載到工商部門的該公司花名冊和章程中。)

三、質權的實現

1、協議實現由質權人與出質人協商，以折價、拍賣或變賣的方式依法轉讓實現質權，質權人就所得價款優先受償。

2、訴訟實現 如出質人拒絕或協商不能，則質權人有權向法院提起訴訟要求實現質權。

四、股權轉讓的概念和操作要求

所謂股權轉讓，是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。對於有限責任公司來說，《公司法》第三十六條規定：股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。《公司登記管理條例》第三十一條規定：有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。可見，在有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權轉讓合同，且合同已經生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更並進行工商變更登記之後，新老股東的交替方才在法律上真正完成，並具有了社會公示性。

五、股權質押與股權轉讓的利弊

有限責任公司的股權質押比股權轉讓最為重要的一點優勢就在於：股權質押是一種權利，它並不承擔該公司經營過程中的負債和糾紛，最終目的是質押權人實現回收給出質人的借款;但是，股權轉讓可以簡單來說，是一種受讓人和轉讓人之間的買賣行為，受讓人已成為公司的一名股東，要參與公司的經營、決策，並承擔公司的債務。但對於以有限責任公司的股份出質的，法律上只規定自股份出質記載於股東名冊之日起生效，沒有向有關管理部門辦理出質登記的要求，如果出質人不遵守誠實信用的原則，不將該股權出質的事實登記在股東名冊上，或者雖然出質時登記在股東名冊上，但事後私自將該登記予以刪改甚至重新製作一份股東名冊，將該股權非法轉讓或者將其重復質押給其他人，就會嚴重危及到質押權人質權的實現。