公司整體轉讓

A. 公司整體轉讓是否繳納增值稅

問題：某公司從事汽車修理，最近將資產整體轉讓 》（國稅函［2002］420號）規定：根據《 中華人民共和國增值稅暫行條例 》及其實施細則的規定， 增值稅的徵收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬於增值稅的征稅范圍，不徵收增值稅。 請您根據上述文件規定，對照本企業的實際情況，來判斷是否需要繳納增值稅。

B. 公司因經營不善現將公司整體(包含人員,公司名稱,所有資產)轉讓給買家,原公司需要給員工補償嗎

既然是整體轉讓，公司就有權利義務的繼受人。公司既然沒有辭退員工，而是員工自己不願意到新公司，個人認為不需要給員工補償。

C. 什麼是企業整體資產轉讓稅收上如何操作

企業整體資產轉讓是指，一家企業不需要解散而將其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業，以換取代表接受企業資本的股權(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。
企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，並按規定計算確認資產轉讓所得或損失。
《國家稅務總局關於轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》(國稅函[2002]165號)規定，根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的徵收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬於營業稅徵收范圍，不應徵收營業稅。
從上述規定可以知道，企業整體資產轉讓涉及貨物所有權轉移的，要徵收增值稅，但企業產權轉讓則不征流轉稅。因此，企業整體資產轉讓和企業產權轉讓屬於不同的概念。企業整體資產轉讓的主體是企業，交易的對象是企業的資產，而企業產權轉讓的主體是企業的產權人，交易的對象是企業的產權，性質上屬於股權轉讓，而股權轉讓是不征流轉稅的，兩者屬於不同的交易形態。
《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)文件亦規定，企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，並按規定計算確認資產轉讓所得或者損失，只是在非股權支付額不高於股權支付額的因此，企業整體資產轉讓涉及貨物所有權轉移的，仍屬於資產轉讓行為，不論其股權支付額比例如何，均應當照章徵收增值稅。

D. 企業整體轉讓及股權轉讓如何操作

股權轉讓程序 一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和 收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進 行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。 二、聘請律師進行律師盡職調查。 三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。 四、出讓方(國有、集體)企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，並經上 級主管部門批准。 五、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。 六、出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進 行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會 計事務所對變更後的資本進行驗資。 七、 出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大 會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召 開股東(部分)大會，並形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方 法通過並形成書面的股東會決議。 八、股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。 九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。 十、由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續(私營有限公司可不 需要)。 十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。 2.股權轉讓需要提供材料 一、出讓方企業股權轉讓申請書及主管部門批復; 二、股權轉讓合同書; 三、出讓方企業職工代表大會(集體性質)或股東(董事會)決議; 四、股權變動的公司股東(董事會)決議; 五、原公司章程; 六、驗資報告或評估報告; 七、出讓方、受讓方及股權變動公司營業執照副本復印件、身份證復印件; 八、授權委託書(轉讓雙方) 3. 股權轉讓協議 甲方： 乙方： 鑒於********公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為 ********萬美元並於年 月日經********外經委批准成立的中外合資企業; 鑒於甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中 40%的股權; 鑒於乙方為獨立的法人，且願意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務; 1、甲方同意將所持有的********有限公司 60%的股權轉讓給乙方; 2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司 60%的股權; 3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議並已作出相關決議; 4、********有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，並就同意本次股 權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議; 5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，並均同意 依法進行本次股權轉讓。 甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本 著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守： 第一條：協議雙方 1.1 轉讓方：受讓方：********有限公司(以下簡稱甲方) 法定地址： 法定代表人： 國籍：中華人民共和國 1.2 受讓方：(以下簡稱乙方) 法定住址： 法定代表人: 國籍：中華人民共和國 第二條：協議簽訂地 2.1 本協議簽訂地為： 第三條：轉讓標的及價款 3.1 甲方將其持有的********有限公司 60%的股權轉讓給乙方; 3.2 乙方同意接受上述股權的轉讓; 3.3 甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以********有限公司截至年 月 日的帳面凈資產值為依據; 3.4 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣********萬元; 3.5 甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何 質押，未涉及任何爭議及訴訟。 第四條：轉讓款的支付 4.1 本協議生效後日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉

E. 企業整體資產轉讓的所得稅如何處理

企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，並按規定計算確認資產轉讓所得或損失。

如果企業整體資產轉讓交易的接受企業支付的交換額中，除接受企業股權以外的現金、有價證券、其他資產(以下簡稱「非股權支付額」)不高於所支付的股權的票面價值(或股本的帳面價值)20%的，經稅務機關審核確認，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。

轉讓企業和接受企業不在同一省(自治區，直轄市)的須報國家稅務總局審核確認。我市地方企業發生整體資產轉讓具審核確定的許可權局轉讓企業與接受企業均是區縣屬個業且在同一區縣內，所在地主管稅務機關審核確認。

轉讓企業與接受企業中有市屬企業或不在同一區縣的，由所在地主管稅務機關審核後，統一上報市局審核確認。

具體審核確認程序是：由轉讓方企業向主管稅務機關提出書面申請並報送有關資料，屬於主管稅務機關審核確認許可權內的，由主管稅務機關在認真審核的基礎上，正式行文確認；屬於市局審核確認許可權內的，由主管稅務機關簽署意見後，上報市局審核正式行文確認。

(5)公司整體轉讓擴展閱讀

《財政部、國家稅務總局關於企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）第三條規定，企業清算的所得稅處理包括以下內容：

（一）全部資產均應按可變現價值或交易價格，確認資產轉讓所得或損失；

（二）確認債權清理、債務清償的所得或損失；

（三）改變持續經營核算原則，對預提或待攤性質的費用進行處理；

（四）依法彌補虧損，確定清算所得；

（五）計算並繳納清算所得稅；

（六）確定可向股東分配的剩餘財產、應付股息等。

F. 公司股權轉讓、資產轉讓和整體轉讓的操作方法

是有限公司嗎？ 1、公司章程有規定按公司章程規定，公司章程未規定的，須徵得其他股東過半數同意。 2、轉讓後，注銷原股東出資證書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 3、辦理工商變更登記。 以下是摘抄： 股權轉讓的實施程序 在股權轉讓合同的履行方面，轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權，受讓方的主要義務是按照約定向轉讓方支付轉讓款。如何才能保證股權有效轉移？ 對於有限責任公司來說，新《公司法》第33條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： 股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號。 記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 《公司登記管理條例》（2005年修訂）第三十二條規定，公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，並應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。 可見，在有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權轉讓合同，且合同已經生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更並進行工商變更登記之後，新老股東的交替方才在法律上真正完成，並具有了社會公示性。股份有限公司股權轉讓的情況有所不同。其股權轉讓合同生效，受讓人即取得公司股權，合同當事人為記名股東的，應通知公司辦理股東名冊登記變更。 需要說明的是，上述登記變更手續具有宣示性或對抗性，是受讓人保護自身權利，對抗公司或第三人最有效的手段，實踐中一定要予以高度重視，千萬不能因為一時的手續繁瑣而不為從而留下隱患。 在進行股權轉讓時，還應當注意法律對轉讓主體、內容、程序上的一些規制。如新《公司法》第一百四十二條規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。 除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。 程序上，新《公司法》第72條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 總之，股權轉讓是較為復雜的法律問題，在進行股權轉讓之前，建議咨詢公司法專業人士，並謹慎行事。 根據財政部 國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知財稅[2002]191號文件規定 2003年1月1日起，對股權轉讓不徵收營業稅。 股權轉讓合同還應當萬分之五貼繳印花稅。 股權轉讓所得還應當就取得所得主體的不同繳納個人所得稅或企業所得

G. 請問有限公司整體轉讓需要辦理哪些手續

工商局去辦理股東變更就可以了，如果全轉讓把股權100%變更到受讓方名下

H. 我公司是全民所有制獨立法人，公司可以整體轉讓嗎

企業指具符合家律規定資金數額、企業名稱、組織章程、組織機構、住所等定條件能夠獨立承擔民事責任經主管機關核准登記取資格社經濟組織
1、按企業資產所制性質類企業包括：
全民所制企業、集體所制企業、外合資經營企業、外合作經營企業及外商獨資企業及間立具資格聯營企業其各種具資格企業或者公司
2、按照企業律屬性同：
公司制企業（兩種：限責任公司、股份限公司）
非公司制企業（歷史遺留問題尚未轉制企業、集體企業）