限制股權轉讓

① 公司章程限制股權轉讓條款，是否有效

您好！公司章程限制股權轉讓條款效力認定規則如下：
1、有限責任公司章程對股權內外部轉讓設置特定條件的條款有效。
《公司法》第七十二條第一款規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。」依該規定，股東之間可以自由轉讓股權，未對有限責任公司股東間股權轉讓加以限制。同時，該條第四款規定：「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」依該規定，允許章程作出例外規定，這屬於任意性條款，股東可以基於該規定對股權內部轉讓進行限制。因此，公司章程中對於股東間股權轉讓予以限制的特別規定，各方都應當尊重。並且，從公司合同理論的視角分析，在公司法規定之外對股東轉讓股權設定特定的條件，也是符合合同自由原則的。實踐中，一些公司股東基於對公司控制權之爭往往對股權轉讓另加限制，如在章程中約定：「公司股權在股東間轉讓時，必須經其他股東過半數同意。經同意可以轉讓的股份，各股東按照持股比例在同等條件下享有優先購買權。」這樣規定的目的，是為保持各股東間利益的平衡，防止惡意股東借股權轉讓之機擁有多數股權，達到控制公司進而損害其他股東的情形發生。基於有限責任公司人合性與封閉性的考量，對上述情形中關於公司法任意性條款的變更應得到充分地尊重，其對股權轉讓的限定有效，違反該限定條件的股權轉讓無效。
2、章程中違反法律法規的限制性條款無效。
公司章程對股權轉讓作出的限制性約定相比《公司法》關於股權轉讓的一般性規定，條件通常更為苛刻，是股東為維護自身及公司利益達成合意的體現。在肯定章程可以對股權轉讓作出限制性約定的同時，但必須明確，這一限制性約定是受制約的，若公司章程對股權轉讓的限制性條款與法律、法規的強制性規定相抵觸的，特別是與公司法中的強制性規范相抵觸的，不應認定其效力。而應確認該限制性章程條款無效，對股東沒有法律約束力，股東違反該條款轉讓股權所簽之股權轉讓合同有效。
3、章程中違反公司法原理的限制性條款無效。
除了違反法律法規的限制性條款無效外，章程中那些違反公司法原理的限制性條款同樣無效。比如，若章程中的限制性條款實際造成了禁止股權轉讓的後果，那這種條款因會違反股權自由轉讓的基本原則，剝奪了股東的基本權利，故而應屬無效，股權轉讓不因違反這些限制性章程條款而無效。
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② 股權轉讓有哪些限制或禁止性規定

您好，有限責任公司股權轉讓的限制性規定如下：

根據《公司法》第71條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

股份有限公司股份轉讓的限制性規定如下：

根據《公司法》第138條規定：股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

根據《公司法》第141條規定：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

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③ 公司章程可以限制股權轉讓嗎

《公司法》修改後賦予了公司更大的自主權利，尤其在公司章程內容的制定中表現得最為突出，公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件，確定了公司股東、公司以及相關機構、人員的權利、義務關系，是公司實行內部管理和對外進行經濟交往的基本法律依據。因此，只要公司章程規定不違法，對公司股東、公司機構以及高級管理人員等均有約束力。如你所言，《公司法》第七十二條第一款規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。公司法的該條款規定顯示我國對有限責任公司股權的內部轉讓採取的是自由轉讓原則，即只要股東間達成轉讓的合意就可以轉讓，而無需經過其他股東的同意。

④ 股權轉讓的原則和限制指的是什麼

公司股權轉讓原則
公司股權轉讓的兩項基本原則是股權的自由轉讓原則和股權的概括轉讓原則。其中股權的自由轉讓原則是指股東有權自由轉讓其享有的股東權。盡管現實生活中股權轉讓來自方方面面的限制，但是股權的自由轉讓原則仍然被各國所採用企業股權轉讓的原則和限制企業股權轉讓的原則和限制。
公司股權轉讓的需要
一、人合的需要
有限責任公司對股權轉讓加以限制主要是出於人合的需要;
二、加強及董事、控制股東忠實地履行義務的需要;
三、反壟斷及保護中小股東利益的需要;
四、國家經濟安全及防止國有資產流失的需要
企業股權轉讓的原則和限制文章企業股權轉讓的原則和限制出自
按限制來源分類，對股權轉讓的限制可以分為法定限制和意定限制。法定限制是指法律法規對股權轉讓所作的成文法意義上的限制。法定限制按法律規范的效力不同又可以分為禁止性法定限制和授權性法定限制。禁止性法定限制是指法律法規明確規定的限制股權轉讓的情形，並且不允許當事人通過合同、章程等意定的方式加以排除適用。授權性法定限制是指法律法規對於股權轉讓規定了明確的限制轉讓的情形，但是如果當事人通過協議或章程等意定的方式作出了另外的規定，則當事人的約定的效力優先於該法定限制
股權轉讓後公司的債務如何處理
一般情況下，股權轉讓經過以下手續：
1、首先需要您將股權轉讓給第三方，與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》，約定股權轉讓價格、交接、、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。
2、需要另外那位股東對您的股份轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明
3、需要召開老股東會議，經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
4、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過後在新的公司《章程》上簽字蓋章。
5、在上述文件簽署後30日內，向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。
6、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。

⑤ 哪些「限制股權轉讓」的約定是違法的

聯邦創業給大家總結了十點注意事項如下：

一、股權轉讓合同要明確約定逾期辦理工商變更的違約責任，可以約定按逾期每日一定固定數額或者按照轉讓價款一定比例(如等同於銀行貸款利率的萬分之四)的方式計算違約金，加大對出讓方違約責任的懲罰力度促使其及時辦理變更。

二、要及時和出讓股東外的其他股東聯系，了解他們對股權出讓的態度，是否同意股權轉讓給股東外第三人、是否行使等等，必要時可要求參加公司的股東會表決，實時監督。或者，由出讓方對公司股東會同意股權轉讓作出承諾或擔保。

三、在前期意向性協議及股權轉讓合同中明確約定，如果由於出讓方的原因導致轉讓無法履行的，應當賠償所發生的全部損失及評估、等費用。

四、可以採取先辦理工商變更再付款的方式來確保股權轉讓資金的安全。

五、可以也約定出讓方逾期不辦理工商變更登記的屬於合同重大違約，受讓方有權單方解除合同並且出讓方應當返還全部已付資金並承擔全部損失賠償義務。

六、可以辦理由銀行或者公證機構參與的資金第三方監管形式來支付款項。待工商登記完成後再由第三方將資金支付給出讓方。

七、前期的盡職調查要盡可能詳細，調查的重點一是公司的主體合法性問題，特別是股東持有的股權合法性問題以及按照法律或公司章程中是否有限制股權轉讓的規定。二是公司的債權債務和資產、財務狀況，可以聘請專業的會計師事務所進行，調查的關鍵是股東隱瞞或者未披露的債務問題。三是原股東的出資繳納和驗資情況，防止出現出資不實、抽逃出資的情況。

八、聘請律師對公司合同及履約、行政、人力資源管理情況進行審查，對企業常見的合同違約、勞動仲裁賠償等法律風險預先做出評估。

九、和對方協商，預留一部分資金作為隱瞞債務或其他違約責任的賠償金，或者約定如果出現違約情況，出讓方應當繼續承擔責任並明確承擔責任的方式。

十、對於出讓方的任何承諾和聲明都需要寫進合同加以約束，特別是出讓方公司股東們放棄購買股權的聲明，還有近兩年的正常納稅申報情況，最重要的就是無債務聲明簽字蓋章加到合同附件，明確接手後的公司是一家信用良好的企業，無隱瞞的不良記錄。