股權轉讓價款
A. 股權轉讓價格如何計算
只要當事人不違反法律的強制性規定,不損害國家和第三人的合法權益,法律允許股東自由確定股權轉讓價格。我國《公司法》及相關法律除了對國有股權的轉讓估價作了限制性規定外,對於普通股權轉讓價格的確定並未作具體的規定。在實踐中,普通股權的轉讓價格通常由以下幾種方式確定:(1)當事人自由協商確定,即股權轉讓時,股權轉讓價款由轉讓方與受讓方自由協商確定,可稱為「協商價法」。(2)以公司工商注冊登記的股東出資額為股權轉讓價格.可稱為「出資額法」。(3)以公司凈資產額為標准確定股權轉讓價格,可稱為「凈資產價法」。第四以審計、評估的價格作為依據計算股權轉讓價格,可稱為「評估價法」。第五以拍賣價、變賣價為股權轉讓價格。股權轉讓是股東行使股權常見而普遍的方式,中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
B. 股權轉讓價款可以分期支付嗎
轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的,可以採取分期付款的方式。根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》:
第十三條 在清產核資和審計的基礎上,轉讓方應當委託具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核准或者備案後,作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。在產權交易過程中,當交易價格低於評估結果的90%時,應當暫停交易,在獲得相關產權轉讓批准機構同意後方可繼續進行。
第二十條 企業國有產權轉讓的全部價款,受讓方應當按照產權轉讓合同的約定支付。 轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的,可以採取分期付款的方式。採取分期付款方式的,受讓方首期付款不得低於總價款的30%,並在合同生效之日起5個工作日內支付;其餘款項應當提供合法的擔保,並應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息,付款期限不得超過1年。 其次,除國有企業以外的其他企業,無限制。由轉讓方與受讓方協商確定,是分期支付、還是一次性支付。
C. 如何認定股權轉讓價款的陰陽合同效力
判斷陰陽合同的效力不能僅僅從陰、陽合同的形式來看,也不能簡單依據合同訂立的時間來確定各協議之效力,而是應當結合案件的具體情況,確定當事人之間的真實意思。
就內資企業而言,股權轉讓合同並不以辦理登記為生效要件,如果陰合同體現當事人真實意思,並得到實際履行,即便未經辦理登記手續,也不影響其成立和生效,當事人在在陰合同中約定的權利義務應該得到法院支持。對於違反管理性規定的,比如沒有登記、備案,其法律後果或許是承擔相應的行政責任,並非否定合同效力。
如果企業是外商投資企業,股權轉讓合同須經審批機關審批才能生效,陰合同未經審批,則無法生效。
D. 股權轉讓款如何支付
股權轉讓是新股東與原股東之間的股權買賣交易行為,股權轉讓款由受讓方給付轉讓方(採用電匯、現金等支付方式)。轉讓方收到款項後向股權受讓方出具收款收據,並到工商部門辦理股東變更登記(公司章程修正案、股權轉讓協議、變理登記申請表)。公司向新股東出具《出資證明書》,變更公司股東名冊。