整體轉讓

1. 在建項目整體轉讓要辦什麼手續

根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國城市房地產管理法》及其他有關法律、法規之規定，買受人和出賣人在平等、自願、協商一致的基礎上就買賣商品房達成如下協議：
第一條 項目建設依據
出賣人以出讓方式取得位於北京市東城區××路口東北角××大廈的地塊的土地使用權。土地使用權出讓合同號為京地出（合）字（2001）第2××號。
該地塊土地面積為_12,800平方米_，規劃用途為_辦公_，土地使用年限自2001年4月28日至2051年4月27日。
出賣人經批准，在上述地塊上建設××大廈。建設工程規劃許可證號為2001規建字16××號、2002規建字11××號、2002規建字15××號，施工許可證號為01（建）2002.1184、××（建）2002.2584、××（建）2003.04××。
第二條 轉讓依據
買受人購買的××大廈為預售商品房。預售商品房批准機關為北京市國土資源與房屋管理局，商品房預售許可證號為 。
雙方約定由出賣人負責在2003年10月31日前取得預售許可證並在空格內填寫後,辦理有關登記備案手續。
第三條 ××大廈的轉讓方式
××大廈的轉讓方式為整體轉讓，即按雙方約定的建築總面積和總價款，出賣人將××大廈土地使用權連同地上建築物、構築物及其附屬物一並轉讓給買受人。
第四條 ××大廈的基本情況
××大廈的用途為辦公, 屬框架結構, 標准層高為3.9米,
建築層數地上17層（局部10層）,地下3層(部分5層)。
××大廈的建築總面積共127,152平方米。其中，地上建築面積86,857平方米，地下建築面積40,295平方米。見附件一: ××大廈總平面圖 見附件二： ××大廈按使用功能劃分建築面積表
第五條 計價方式與價款
經雙方協商一致，確認××大廈的整體轉讓總價款為241,588.80萬元人民幣(大寫:貳拾肆億壹仟伍佰捌拾捌萬捌仟元整)。
第六條 面積確認及面積差異處理
合同約定面積與實測面積有差異的，以實測面積為准。
××大廈交付後，實測面積與合同約定面積發生差異的，雙方同意按下列方式進行處理：
1、合同繼續履行；
2、面積誤差在500平方米以內的，視為沒有誤差；面積誤差超出500平方米以上的部分區別處理：如果少了，應退還買受人相應價款；如果多了，買受人可不予補交相應價款。
產權登記面積按照國家有關規定進行登記處理。
第七條 付款方式及期限
雙方同意根據××大廈工程建設的進度分期付款：
1、本合同簽訂後5個工作日內支付100,000.00萬元人民幣（大寫：拾億元整）；
2、結構封頂後5個工作日內支付50,000.00萬元人民幣(大寫:伍億元整)；
3、外裝修完成（除大門待裝外）後5個工作日內支付50,000.00萬元人民幣(大寫:伍億元整)；
4、主要設備安裝調試完成後5個工作日內支付38,408.39萬元人民幣(大寫:叄億捌仟肆佰零捌萬叄仟玖佰元整)；
5、自竣工驗收合格之日起一年後的5個工作日內支付3,180.41萬元人民幣(大寫:叄仟壹佰捌拾萬肆仟壹佰元整)。
第八條 買受人逾期付款的違約責任
買受人如未按本合同約定的時間付款，自本合同約定的應付款期限之第二天起至實際全額支付應付款之日止，買受人按日向出賣人支付逾期應付款萬分之三的違約金，合同繼續履行。
第九條 交付期限
買受人出賣人應當在2004年12月31日前，依照國家和地方人民政府的有關規定，將經綜合驗收合格，並符合本合同約定的交付條件的××大廈交付買受人：
但如遇遭遇不可抗力，且出賣人在發生之日起__30__日內告知買受人的，除雙方協商同意解除合同或變更合同外，出賣人可據實予以延期。
第十條 ××大廈的室內初裝修交付與買受人自行精裝修的銜接、驗收及交付等有關事宜由雙方另行約定。
第十一條 出賣人逾期交房的違約責任
除本合同第九條和第十條約定的特殊情形外，出賣人如未按本合同約定的期限將××大廈交付買受人的，自本合同第十條規定的最後交付期限的第二天起至實際交付之日止，出賣人按日向買受人支付已交付房價款萬分之_三_的違約金，合同繼續履行。
第十二條 規劃、設計變更的約定
出現特殊情形必須進行規劃或設計變更的，應先徵得買受人的同意，再報規劃部門批准和通知設計單位。經規劃部門批準的規劃變更、設計單位同意的設計變更，導致××大廈建築面積發生變化的，雙方同意按本合同第六條的約定處理。
第十三條 交付的條件
雙方同意在××大廈的施工達到以下工程建設進度時即具備交付條件：
1．結構驗收合格；
2．各種設備設施系統經綜合調試後能正常運行；
3．××大廈經綜合驗收合格。
第十四條 交接
××大廈達到本合同第十三條約定的交付條件後，出賣人應當書面通知買受人辦理交付手續。雙方進行驗收交接時，並應簽署××大廈交接單。
出賣人不出示證明文件或出示證明文件不齊全，買受人有權拒絕簽署交接單，由此產生的延期交房責任由出賣人承擔。
買受人拒絕接收達到約定交付條件的××大廈的或拒絕簽署交接單的，自出賣人發出通知後一周內視為已交付，並由買受人承擔由此引起的一切後果。
第十五條 出賣人保證銷售的××大廈沒有產權糾紛和債權債務糾紛。因出賣人原因，造成××大廈不能辦理產權登記或發生債權債務糾紛的，由出賣人承擔全部責任。
第十六條 出賣人關於初裝修、設備標准承諾的違約責任
雙方約定的初裝修標准見附件三、設備配置見附件四。
出賣人交付的××大廈的初裝修和設備應符合雙方約定的標准。達不到約定標準的，買受人有權要求出賣人賠償雙倍的初裝修、設備差價。
第十七條 出賣人關於基礎設施、公共配套建築正常運行的承諾
出賣人承諾與該商品房正常使用直接關聯的下列基礎設施、公共配套建築按以下日期達到使用條件：
1、道路：2004年10月1日；
2、上下水：2004年10月1日；
3、電力：2004年10月1日；
4、通訊：2004年10月1日；
5、有線電視：2004年10月1日；
6、燃氣：2004年10月1日；
7、熱力：2004年10月1日。
如果在約定日期內未達到使用條件，雙方同意按第十一條逾期交房的約定處理。
第十八條 關於產權登記的約定
雙方進行產權登記所需的各種稅費繳付根據國家有關規定辦理。
出賣人應當在××大廈交付後60日內，將辦理權屬登記需由出賣人提供的資料報產權登記機關備案。
如因出賣人的責任，買受人不能取得房地產權屬證書的，雙方同意由出賣人按已付價款的1%向買受人支付違約金。
第十九條 保修責任
在保修范圍和保修期限內發生質量問題，出賣人應當履行保修義務。因不可抗力或者非出賣人原因造成的損壞，出賣人不承擔責任，但可協助維修，維修費用由買受人承擔。
保修期限及范圍見附件五。
第二十條 本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決；協商不成的，依法向人民法院起訴。
第二十一條 本合同未盡事項，可由雙方協商後簽訂補充協議。
第二十二條 合同附件與本合同

具有同等法律效力。
第二十三條 本合同正本連同附件共十六頁，一式五份，具有同等法律效力。合同持有情況如下：出賣人二份，買受人二份，北京市東城區房屋土地管理局備案一份。
第二十四條 本合同自雙方簽訂之日起生效。
第二十五條 自出賣人取得商品房預售許可證之日起5個工作日內，由出賣人向北京市東城區房屋土地管理局申請登記備案。
出賣人（簽章）： 買受人（簽章）：
法定代表人： 法定代表人：
委託代理人： 委託代理人：
（簽章） （簽章）：
____年____月_ 日 _____年_____月_____日
簽於 簽於

附件一： ××大廈總平面圖
附件二： ××大廈按使用功能劃分建築面積表
附件三： ××大廈初裝修標准
附件四： ××大廈設備配置表
附件五： ××大廈保修期限及范圍

附件內容省略

××大廈買賣合同（草案）的說明

××大廈買賣合同文本已擬出，現就以下幾個特別之處作出說明。
一、關於本合同形式的說明
××大廈買賣合同是以國家建設部和國家工商行政管理局制定的《商品房買賣合同》最新示範文本為基礎，保留了示範文本的結構及必備條款。由於××大廈的轉讓採用整體轉讓的方式，而對整體轉讓，國家有關部門尚無特定的示範文本，故對示範文本相應條款的內容進行了必要的調整，從而形成了目前的合同式樣。
二、關於計價方式的說明
本合同是以「成本+利潤」為基礎，以市場價格和降低成本予以獎勵為參考確定總價款，因此總價款由建設總費用、營業稅、所得稅、凈利潤四部分構成。××大廈總建築面積為127,152平方米，總價款為241,588.80萬元，單價為1.90萬元/平方米，銷售利潤率為11.42%（總價款扣除營業稅13,287.38萬元；再扣除建設總費用187,133.54萬元；余額為毛利潤41,167.88萬元，扣除所得稅13,585.40萬元，凈利潤總額為27,582.48萬元）。
三、關於面積確認的說明
由中國房地產協會所屬北京××××房地產工程測繪事務所，依據××大廈施工圖測算的總建築面積127,152平方米，是比較准確的，與今後實測面積誤差不會太多，由此作為本合同中約定面積的依據。
四、關於預售許可證的說明
目前××大廈預售許可證正在辦理過程中，預計可在10月31日前辦妥。
五、關於尾款支付的說明
在本合同第七條中，最後一筆價款3,180.41萬元人民幣(大寫:叄仟壹佰捌拾萬肆仟壹佰元整)，是根據國家有關規定，按照建安費的5%計算出來的，作為對工程質量進行擔保的質量保證金。

2. 個人獨資企業進行整體轉讓如何申報納稅

根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的徵收范圍為有償專提供應稅勞務、轉讓無形資屬產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬於營業稅徵收范圍，不應徵收營業稅。
轉讓企業產權是指企業所有者轉讓其所擁有的企業產權或股權的行為，不徵收營業稅的轉讓企業產（股）權行為，必須符合如下的條件：１.產（股）權轉讓的主體是企業的所有者（即投資者）；２.轉讓的客體是投資者所投資的經營實體的整體所有者權益。

3. 不能以資產整體轉讓為名轉讓采礦權

【問題】

2006年11月，某國有煤礦決定以資產競價租賃經營方式整體轉讓，並委託某資產評估公司對煤礦井上井下固定資產進行評估。2007年3月，該礦委託某拍賣公司組織公開競價租賃，趙某以2000萬元競得，同時雙方簽訂了《資產租賃協議》，並將井上井下固定資產一並移交給趙某，趙某遂組織人員開始開采。

問：該國有煤礦將采礦權以資產競價租賃經營方式轉讓的行為合法嗎？趙某的行為是什麼性質？

【分析】

本案涉及未經批准轉讓采礦權和無證開采兩個方面的問題。

我國《憲法》規定，礦產資源屬於國家所有。采礦權，是指在依法取得的采礦許可證規定的范圍內，開采礦產資源和獲得所開採的礦產品的權利。取得采礦許可證的單位或者個人為采礦權人。根據《礦產資源法》第六條和《探礦權采礦權轉讓管理辦法》（國務院令第242號）第三條、第九條的規定，采礦權不得擅自轉讓，已取得采礦權的礦山企業因合並、分立、與他人合資、合作、經營或者因資產出售以及有其他變更企業資產產權的情形，需變更采礦權主體的必須經依法批准，方可轉讓采礦權。

國務院2006年9月30日下發《關於同意深化煤炭資源有償使用制度改革試點實施方案的批復》（國函[2006]102號），在《關於深化煤炭資源有償使用制度改革試點實施方案》（以下簡稱《方案》）中要求，該《方案》發布之日前企業無償佔有屬於國家出資探明的煤炭探礦權和無償取得的采礦權，均應進行清理，並在嚴格依據國家有關規定對剩餘資源儲量評估作價後，繳納探礦權、采礦權價款。一次性繳納探礦權、采礦權價款確有困難的，經探礦權、采礦權登記管理機關批准，可在探礦權、采礦權有效期內分期繳納。分期繳納價款仍有困難的國有煤炭企業，經財政部會同國土資源部批准，允許將應繳納的探礦權、采礦權價款部分或全部以折股形式上繳，劃歸中央地質勘查基金（周轉金）持有。《方案》發布之日前經財政部、國土資源部批准已將探礦權、采礦權價款部分或全部轉增國家資本金的，企業應當向國家補繳價款，也可以將已轉增的國家資本金劃歸中央地質勘查基金（周轉金）持有。 根據《方案》要求，國務院批準的重點煤炭開發項目，經省級人民政府批準的大型煤炭開發項目，已設采礦權需要整合或利用原有生產系統擴大勘查開采范圍的項目，以及國家出資為危機礦山尋找接替資源的找礦項目，經國土資源部會同發展改革委批准，可以允許以協議方式有償出讓礦業權。 財政部和國土資源部2006年10月25日聯合下發的《關於深化探礦權采礦權有償取得制度改革有關問題的通知》（財建[2006]694號）進一步強調，探礦權、采礦權人無償佔有屬於國家出資（包括中央財政出資、地方財政出資或中央財政和地方財政共同出資）探明礦產地的探礦權和無償取得的采礦權，由國土資源管理部門會同財政部門進行清理，並對清理後的探礦權、采礦權進行評估，以資金方式向國家繳納探礦權、采礦權價款，對以資金方式向國家繳納探礦權、采礦權價款確有困難的，經批准後，可以折股方式繳納。

在本案中，該煤礦屬國有煤礦，其表面上是以租賃經營方式轉讓井上、井下固定資產，未涉及采礦權，但該國有煤礦實際是在處理固定資產的同時將采礦權也一並轉讓，根據以上規定，其行為違反了礦產資源法律法規的有關規定，《資產租賃協議》無效。

2007年3月16日十屆全國人大五次會議通過的《物權法》明確采礦權為用益物權。根據用益物權的特徵，用益物權人對於其標的物享有排他性支配權，所以采礦權具有排他性，只能由法定的采礦權人行使。 礦山企業轉讓采礦權應嚴格按照《探礦權、采礦權轉讓管理辦法》和《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》的相關規定，由轉讓雙方向登記管理機關提出申請，經審查批准後辦理變更登記手續。受讓人在未獲批准，成為法定意義上的采礦權人時，不得實施采礦活動。根據《礦產資源法》等法律法規規定，無證采礦是指未取得采礦許可證擅自開采礦產資源的行為，而本案中，趙某盡管以競價租賃方式取得了煤礦的采礦權，但實際上屬於未經批准而擅自開采礦產資源的行為，根據《國務院關於全面整頓和規范礦產資源開發秩序的通知》（國發[2005]28號）的規定，非法轉讓采礦權的受讓方即趙某應按無證采礦行為進行處理。雙方應當自行解除合同，並接受當地國土資源行政主管部門的行政處罰。

4. 請問有限公司整體轉讓需要辦理哪些手續

工商局去辦理股東變更就可以了，如果全轉讓把股權100%變更到受讓方名下

5. 公司股權轉讓、資產轉讓和整體轉讓的操作方法

是有限公司嗎？ 1、公司章程有規定按公司章程規定，公司章程未規定的，須徵得其他股東過半數同意。 2、轉讓後，注銷原股東出資證書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 3、辦理工商變更登記。 以下是摘抄： 股權轉讓的實施程序 在股權轉讓合同的履行方面，轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權，受讓方的主要義務是按照約定向轉讓方支付轉讓款。如何才能保證股權有效轉移？ 對於有限責任公司來說，新《公司法》第33條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： 股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號。 記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 《公司登記管理條例》（2005年修訂）第三十二條規定，公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，並應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。 可見，在有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權轉讓合同，且合同已經生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更並進行工商變更登記之後，新老股東的交替方才在法律上真正完成，並具有了社會公示性。股份有限公司股權轉讓的情況有所不同。其股權轉讓合同生效，受讓人即取得公司股權，合同當事人為記名股東的，應通知公司辦理股東名冊登記變更。 需要說明的是，上述登記變更手續具有宣示性或對抗性，是受讓人保護自身權利，對抗公司或第三人最有效的手段，實踐中一定要予以高度重視，千萬不能因為一時的手續繁瑣而不為從而留下隱患。 在進行股權轉讓時，還應當注意法律對轉讓主體、內容、程序上的一些規制。如新《公司法》第一百四十二條規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。 除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。 程序上，新《公司法》第72條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 總之，股權轉讓是較為復雜的法律問題，在進行股權轉讓之前，建議咨詢公司法專業人士，並謹慎行事。 根據財政部 國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知財稅[2002]191號文件規定 2003年1月1日起，對股權轉讓不徵收營業稅。 股權轉讓合同還應當萬分之五貼繳印花稅。 股權轉讓所得還應當就取得所得主體的不同繳納個人所得稅或企業所得

6. 什麼是企業整體資產轉讓稅收上如何操作

企業整體資產轉讓是指，一家企業不需要解散而將其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業，以換取代表接受企業資本的股權(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。
企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，並按規定計算確認資產轉讓所得或損失。
《國家稅務總局關於轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》(國稅函[2002]165號)規定，根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的徵收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬於營業稅徵收范圍，不應徵收營業稅。
從上述規定可以知道，企業整體資產轉讓涉及貨物所有權轉移的，要徵收增值稅，但企業產權轉讓則不征流轉稅。因此，企業整體資產轉讓和企業產權轉讓屬於不同的概念。企業整體資產轉讓的主體是企業，交易的對象是企業的資產，而企業產權轉讓的主體是企業的產權人，交易的對象是企業的產權，性質上屬於股權轉讓，而股權轉讓是不征流轉稅的，兩者屬於不同的交易形態。
《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)文件亦規定，企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，並按規定計算確認資產轉讓所得或者損失，只是在非股權支付額不高於股權支付額的因此，企業整體資產轉讓涉及貨物所有權轉移的，仍屬於資產轉讓行為，不論其股權支付額比例如何，均應當照章徵收增值稅。

7. 個人獨資企業進行整體轉讓如何申報納稅

根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的徵收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬於營業稅徵收范圍，不應徵收營業稅。
轉讓企業產權是指企業所有者轉讓其所擁有的企業產權或股權的行為，不徵收營業稅的轉讓企業產（股）權行為，必須符合如下的條件：1.產（股）權轉讓的主體是企業的所有者（即投資者）；2.轉讓的客體是投資者所投資的經營實體的整體所有者權益。

8. 建築施工資質是整體轉讓的好還是剝離轉讓的

建築施工資質是整體轉讓的好還是剝離轉讓的好呢？
這個問題沒有明確的答案，因為各自有各自好處。首先來說整體轉讓轉讓的利與弊吧，整體轉讓的好處是可以方便以後升級它有足夠的業績，而且接工程也相當好接一些，因為有之前的信譽度在哪裡所以接工程相當新公司來說也好接一些，整體轉讓的不足之處就是不能完全的避開轉讓之前的債權債務以及銀行貸款之類的問題，這就是整體轉讓的*的弊端。那麼剝離轉讓的公司就不會存在這樣的債權債務的問題，這就是剝離轉讓的*好處之一，剝離轉讓之前要找好一個辦理好的勞務公司來接納剝離的資質，如果用還沒有辦理好安全生產許可證的公司費用會更好，因為還有重新配備人員來辦理安全生產許可證書，這樣費用更高這樣購買就不劃算，所以我建議剝離資質找一個辦理好的安全生產許可證公司來接納剝離的資質。那麼剝離轉讓的公司的弊端就是升級需要重新配備人員，相當於時間是從資質剝離到公司的那一刻開始的。