整體資產轉讓

A. 整體資產轉讓的介紹

企業整體資產轉讓是指，一家企業（以下簡稱轉讓企業）不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業（以下簡稱接受企業），以換取代表接受企業資本的股權（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。

B. 企業整體資產轉讓、整體資產置換、企業產權轉讓有什麼區別

問題：1、企業整體資產轉讓、整體資產置換、企業產權轉讓三者都不用納增值稅和營業稅？理由：根據「《國家稅務總局關於轉讓企業全部產權不徵收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）規定：根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，增值稅的徵收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬於增值稅的征稅范圍，不徵收增值稅。」
根據「國家稅務總局
國家稅務總局關於轉讓企業產權不征營業稅問題的批復
--------------------------------------------------------------------------------
國稅函[2002]165號
字體：【大】【中】【小】
海南省地方稅務局:
你局《海南省地方稅務局關於海南省金城國有資產經營管理公司轉讓富島化工有限公司全部產權是否徵收營業稅問題的請示》(瓊地稅發[2002]9號)收悉。經研究，現批復如下:
根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的徵收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬於營業稅徵收范圍，不應徵收營業稅。」

C. 企業整體資產轉讓的所得稅如何處理

企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，並按規定計算確認資產轉讓所得或損失。

如果企業整體資產轉讓交易的接受企業支付的交換額中，除接受企業股權以外的現金、有價證券、其他資產(以下簡稱「非股權支付額」)不高於所支付的股權的票面價值(或股本的帳面價值)20%的，經稅務機關審核確認，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。

轉讓企業和接受企業不在同一省(自治區，直轄市)的須報國家稅務總局審核確認。我市地方企業發生整體資產轉讓具審核確定的許可權局轉讓企業與接受企業均是區縣屬個業且在同一區縣內，所在地主管稅務機關審核確認。

轉讓企業與接受企業中有市屬企業或不在同一區縣的，由所在地主管稅務機關審核後，統一上報市局審核確認。

具體審核確認程序是：由轉讓方企業向主管稅務機關提出書面申請並報送有關資料，屬於主管稅務機關審核確認許可權內的，由主管稅務機關在認真審核的基礎上，正式行文確認；屬於市局審核確認許可權內的，由主管稅務機關簽署意見後，上報市局審核正式行文確認。

(3)整體資產轉讓擴展閱讀

《財政部、國家稅務總局關於企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）第三條規定，企業清算的所得稅處理包括以下內容：

（一）全部資產均應按可變現價值或交易價格，確認資產轉讓所得或損失；

（二）確認債權清理、債務清償的所得或損失；

（三）改變持續經營核算原則，對預提或待攤性質的費用進行處理；

（四）依法彌補虧損，確定清算所得；

（五）計算並繳納清算所得稅；

（六）確定可向股東分配的剩餘財產、應付股息等。

D. 什麼是資產轉讓

所謂資產轉讓，是指資產所有者為更有效地使用其資產而對部分資產進行調劑處理等經營管理活動。

資產轉讓意義和作用
資產轉讓是改善經營，提高整體資產產出能力的客觀需要。在商品經濟條件下，資產產出能力不僅取決於對資產的合理利用，而且取決於資產的優化配置。通過市場組織，適時地調劑和處理陳舊、老化和報廢的資產以及因技術進步和產品、工藝調整而閑置不需用的資產，可以減少資產損失，盤活資產存量，優化資產結構，從而提高資產的總體產出效益。 從宏觀經濟管理的角度積極推進資產轉讓活動的開展，也有利於調整社會產業結構和企業組織結構，推動資產存量在流動中實現優化配置，從而形成社會資產總量的集約化經營效益。
[編輯本段]資產轉讓的形式
（1）有償轉讓 資產作為能夠給所有者帶來預期收益的特殊財產，只有通過市場，按照價值規律和等價交換的原則，實行有償轉讓，才能實現其合理的價值補償。因此，資產的有償轉讓是商品經濟條件下資產轉讓的基本原則。 （2）無償劃撥 資產的無償劃撥是計劃經濟體制下資產存量流動的一種特殊現象，一般發生在同一所有制的國營企業之間,是行政控制下的資產有計劃轉移。根據《國營企業固定資產實行有償調撥的試行辦法》，屬於下列情況的固定資產，仍可以實行無償劃撥： ①因管理體制、組織機構調整,企業或企業的一部分改變隸屬關系的; ②工業改組中企業合並、分設，或生產車間隸屬關系改變，部分設備在企業之間進行調整的； ③支援新建工業基礎，人員或建制變動，設備隨著轉移的； ④經國家特殊批准無償調撥的。
[編輯本段]資產轉讓的類別
資產轉讓包括有形資產轉讓和無形資產轉讓。 （1）有形資產轉讓 有形資產轉讓包括企業產權和公司股權的轉讓。根據交易的內容，可以分為部分產權轉讓、部分股權轉讓和整體產權轉讓、整體股權轉讓。根據轉讓的份額大小，又可以分為控股權轉讓和非控股權轉讓。 （2）無形資產轉讓 無形資產轉讓，包括經營權、品牌使用權、項目開發權、設施冠名權、土地使用權、排污權等。

E. 股權轉讓，分立，吸收合並和整體資產轉讓的區別

1、股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人。

2、公司分立，公司分立指一個公司依照公司法有關規定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。依據《公司法》第一百七十六條、第一百七十七條、第一百八十條規定：公司分立時需對其財產作相應的分割。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。公司分立還應當依法向公司登記機關辦理變更登記。另依據公司法第七十五條規定：公司合並、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。所以當公司分立時，1、股東可以依據分立協議約定持有股權(財產)和承擔債權債務。2、但投票反對分立的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過起九十日內向法院提起訴訟。

3、吸收合並(merger)，或稱兼並，是指合並方(或購買方)通過企業合並取得被合並方(或被購買方)的全部凈資產，合並後注銷被合並方(或被購買方)的法人資格，被合並方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合並後成為合並方(或購買方)的資產、負債。

4、整體資產轉讓，《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118 號)第四條的規定，企業整體資產轉讓是指「一家企業(以下簡稱轉讓企業)不需要解散而將其經營活動的全部(包括所有資產和負債)或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(以下簡稱接受企業)，以換取代表接受企業資本的股權(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票」。

F. 整體資產轉讓與資產收購有什麼不同求答案

來准確執行《股權投自資通知》的有關規定，必須正確區分企業整體資產轉讓、企業部分非貨幣性資產對外投資、企業分立和吸收合並。
法律咨詢：整體資產轉讓與資產收購不同嗎
資產收購是指一個或幾個公司的資產和債務轉讓給一個新成立或收購前就存在的公司以取得各種形式的轉讓收入(包括股權、其他有價證券、現金、其他財產或債務的轉讓)。在資產收購交易中，轉讓企業可以在轉讓後繼續存在，也可以通過清算將資產轉讓所得分配給原股東。因此，資產收購是一個外延范圍較寬的改組業務，可能是整體資產轉讓，也可能是正式的依法進行吸收合並，還可能是非正式的經濟性合並，或是企業分立。

G. 公司股權轉讓、資產轉讓和整體轉讓的操作方法

是有限公司嗎？ 1、公司章程有規定按公司章程規定，公司章程未規定的，須徵得其他股東過半數同意。 2、轉讓後，注銷原股東出資證書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 3、辦理工商變更登記。 以下是摘抄： 股權轉讓的實施程序 在股權轉讓合同的履行方面，轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權，受讓方的主要義務是按照約定向轉讓方支付轉讓款。如何才能保證股權有效轉移？ 對於有限責任公司來說，新《公司法》第33條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： 股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號。 記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 《公司登記管理條例》（2005年修訂）第三十二條規定，公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，並應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。 可見，在有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權轉讓合同，且合同已經生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更並進行工商變更登記之後，新老股東的交替方才在法律上真正完成，並具有了社會公示性。股份有限公司股權轉讓的情況有所不同。其股權轉讓合同生效，受讓人即取得公司股權，合同當事人為記名股東的，應通知公司辦理股東名冊登記變更。 需要說明的是，上述登記變更手續具有宣示性或對抗性，是受讓人保護自身權利，對抗公司或第三人最有效的手段，實踐中一定要予以高度重視，千萬不能因為一時的手續繁瑣而不為從而留下隱患。 在進行股權轉讓時，還應當注意法律對轉讓主體、內容、程序上的一些規制。如新《公司法》第一百四十二條規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。 除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。 程序上，新《公司法》第72條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 總之，股權轉讓是較為復雜的法律問題，在進行股權轉讓之前，建議咨詢公司法專業人士，並謹慎行事。 根據財政部 國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知財稅[2002]191號文件規定 2003年1月1日起，對股權轉讓不徵收營業稅。 股權轉讓合同還應當萬分之五貼繳印花稅。 股權轉讓所得還應當就取得所得主體的不同繳納個人所得稅或企業所得

H. 什麼是企業整體資產轉讓稅收上如何操作

企業整體資產轉讓是指，一家企業不需要解散而將其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業，以換取代表接受企業資本的股權(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。
企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，並按規定計算確認資產轉讓所得或損失。
《國家稅務總局關於轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》(國稅函[2002]165號)規定，根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的徵收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬於營業稅徵收范圍，不應徵收營業稅。
從上述規定可以知道，企業整體資產轉讓涉及貨物所有權轉移的，要徵收增值稅，但企業產權轉讓則不征流轉稅。因此，企業整體資產轉讓和企業產權轉讓屬於不同的概念。企業整體資產轉讓的主體是企業，交易的對象是企業的資產，而企業產權轉讓的主體是企業的產權人，交易的對象是企業的產權，性質上屬於股權轉讓，而股權轉讓是不征流轉稅的，兩者屬於不同的交易形態。
《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)文件亦規定，企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，並按規定計算確認資產轉讓所得或者損失，只是在非股權支付額不高於股權支付額的因此，企業整體資產轉讓涉及貨物所有權轉移的，仍屬於資產轉讓行為，不論其股權支付額比例如何，均應當照章徵收增值稅。

I. 什麼叫整體資產掛牌出讓

整體資產，顧名思義就是指全部資產，包括實體資產如：廠房，地產，機器設備等，還有虛擬資產如：礦產開采權，專利權等。掛牌出讓，通俗的說法就是打廣告准備賣掉。
所謂整體資產掛牌出讓，其實就是把所有資產打包，一次性全部出售轉讓。