轉讓土地策略

㈠ 土地直接轉讓如何合理避稅

對於抄以房地產進行投資、聯營襲的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或者作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免徵收土地增值稅；以不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業稅；公司以其開發建設完畢的不動產作價入股，投資到新設立的生產型企業××公司，與受讓公司共擔風險、共享利潤的行為，既啟動了生產項目，盤活了企業資產，又依法可以不予繳納營業稅、暫時免予繳納土地增值稅，在很大程度上減輕了企業稅負。

㈡ 土地轉讓是什麼

你好，土地轉讓有兩種方式：一是土地使用人將土地使用權有償或無償地轉移給他人；二版是在權土地家庭承包經營的情況下，土地轉讓指承包人自找對象，由第三者代替自己向發包人履行承包合同的行為。1、土地所有人將土地所有權有償或無償地轉移給他人。有償的是買賣，無償的是贈與或遺贈。土地轉讓行為只能發生在土地私有制的社會里，我國在農業、手工業和資本主義工商業社會主義改造基本完成之後，土地變私有制為公有制，因而不允許土地轉讓。但是土地的使用權可以依法轉讓，受讓人僅對土地享有使用權，而所有權仍屬於國家或集體。
2、在土地家庭承包經營的情況下，土地轉讓指承包人自找對象，由第三者代替自己向發包人履行承包合同的行為。轉讓的合同內容雖無改變，但是變更了承包人，終結了原承包人與發包人的權利義務關系，確立了受讓人與發包人的權利義務關系。土地承包經營權轉讓時，承包方與第三者應訂立書面協議。
相關土地轉讓稅率：
轉讓土地使用權，按「轉讓無形資產」稅目繳納營業稅，稅率為5%
轉讓建築物有限產權或永久使用權，將不動產無償贈與他人的行為視同銷售不動產，按5%的稅率繳納營業稅。

㈢ 土地使用權轉讓的原則

土地轉讓，一般是達到投資總額的25%以上，或者工程達到總工程的25%以上。沒開發的在政策上來是不讓轉讓的。
一般不允許轉用途。
具體看什麼城市，有的管的不嚴格，只要你肯交錢，什麼都給你辦。

㈣ 根據憲法規定，土地的什麼可以轉讓

根據我抄國憲法的規定，土地的所有權襲不可以依照法律的規定轉讓。

補充：《憲法》第十條 第四款規定 「 任何組織或者個人不得侵佔、買賣或者以其他形式非法轉讓土地。土地的使用權可以依照法律的規定轉讓。」即土地所有權禁止轉讓，只有土地的使用權可以依照法律的規定轉讓。
根據我國憲法的規定，土地的所有權不可以依照法律的規定轉讓。

補充：《憲法》第十條 第四款規定 「 任何組織或者個人不得侵佔、買賣或者以其他形式非法轉讓土地。土地的使用權可以依照法律的規定轉讓。」即土地所有權禁止轉讓，只有土地的使用權可以依照法律的規定轉讓。

㈤ 土地轉讓有什麼程序

一、國有土地使用權轉讓
（一）單位用地轉讓
1、交易雙方提出轉讓、受讓申請交易當事人申請辦理轉讓手續同時，還應提供轉讓協議、土地使用證、宗地界址點圖、建築物產權證明、法人資格證明，委託書、身份證明等資料。
2、審查
接到申請後，承辦人應對資料及宗地情況進行詳細審查了解，凡未按出讓合同規定的期限和條件投資開發、利用土地的，抵押、查封、出租而未通知承祖人知道的，權屬不清、四鄰有糾紛的等不予辦理轉讓手續，並在15日內通知轉讓當事人。
如改變土地用途須有規劃部門意見。轉讓時需分割建築物的應有房產主管部門意見。
3、現場勘察
現場勘察應與有關資料對照核實。如需分割轉讓，應考慮土地利用率、出路及他項權利等因素，並制圖確定四至、面積，必要時需經四鄰簽章認可。
4、地價評估，並提供報告書
審核評估報告與轉讓協議，轉讓價明顯低於市價的，建議市府優先購買；價格過高的，可建議採取必要調控措施。
5、填寫轉讓審批表
認真核對原批准文件、評估報告、規劃意見等資料，用途、價額、年期等內容填寫要完整、准確、字跡工整。
6、審批
審批內容包括費用表及轉讓審批表。費用表須經所長簽字後，經辦人攜完整轉讓檔案與轉讓審批表等報中心及局領導審查批准。
7、交納有關稅費
8、登記編號
審批後，也可在審批前到產權科對補簽出讓合同及審批表編號。轉讓檔案、留產權科統一保存，按年度繳檔案室。
9、土地使用權變更登記
經辦人依據補簽出讓合同、轉讓審批表、付款票據等，填寫變更登記審批表進行變更登記。變更登記審批表，可隨轉讓審批表同時報批。
備註：
1、如為協助法院執行轉讓土地使用權，應依據法院提供的裁定書（判決書），協助執行通知書及其中所載明的宗地四至面積籌辦理轉讓過戶手續，可以不經被執行人同意。
2、劃撥土地使用權轉讓，應補辦土地使用權出讓手續，並經審查批准，補交出讓金後方可轉讓；或收回國有後出讓國有土地使用權。黨政機關、公益事業單位劃撥土地轉讓須經上級主管部門批准。
3、轉讓合同應經過公證。
4、有關資料採用復印件時，應與原件核實並予註明。
5、分立、更名等涉及土地使用權變更的，當事人應提供有效的證明材料。分立者應為原同一單位或家庭成員，且單位所有權性質不變；更名者應為同一使用權人。繼承的須提交繼承文書或公證文書等。繳納有關費用後，繼承、分立、更名可填寫變更登記審批表直接進行變更登記。夫婦共同購置的房地產，可以設定為共有財產，經申請可參照更名辦理。找房地產資料,到中國地產商 www.zgdcs.com
6、企業改制土地變更實際上一種轉讓行為，通常以有償方式取得土地使用權，原則上需轉讓審批。
（二）個人住宅轉讓
個人住宅用地轉讓手續與單位宗地轉讓手續基本相同。除出讓土地外，其他個人住宅用地可以按劃撥用地對待，在辦理過程中應注意以下事項：
1、須有宗地共有人同意轉讓意見；
2、個人轉讓應以當場簽押為准；
3、個人住宅轉讓時未繳納年租金者須繳納地價總額
1％有償使用費後按劃撥土地使用權進行變更登記。
二、集體土地使用權轉讓
下列集體土地使用權視情況可以轉讓：
（一）鄉、村企業需經審批可以在集體經濟組織內部流轉，確需對外轉讓的，經土地主管部門審查同意並報經政府批准征為國有後，可以依法出讓（轉讓）；另抵押的集體土地，抵押權實現時，可以依法轉讓。
（二）依法登記的城鎮個人住宅使用的集體土地，經土地所有權人同意可以轉讓，但變更後的土地使用權性質仍為集體土地使用權。

㈥ 土地轉讓需要注意哪些

法條鏈接：《農村土地承包法》 第五節 土地承包經營權的流轉

第三十二條 通過家庭承包取得的土地承包經營權可以依法採取轉包、出租、互換、轉讓或者其他方式流轉。

第三十三條 土地承包經營權流轉應當遵循以下原則：

（一）平等協商、自願、有償，任何組織和個人不得強迫或者阻礙承包方進行土地承包經營權流轉；

（二）不得改變土地所有權的性質和土地的農業用途；

（三）流轉的期限不得超過承包期的剩餘期限；

（四）受讓方須有農業經營能力；

（五）在同等條件下，本集體經濟組織成員享有優先權。

第三十四條 土地承包經營權流轉的主體是承包方。承包方有權依法自主決定土地承包經營權是否流轉和流轉的方式。

第三十五條 承包期內，發包方不得單方面解除承包合同，不得假借少數服從多數強迫承包方放棄或者變更土地承包經營權，不得以劃分「口糧田」和「責任田」等為由收回承包地搞招標承包，不得將承包地收回抵頂欠款。

第三十六條 土地承包經營權流轉的轉包費、租金、轉讓費等，應當由當事人雙方協商確定。流轉的收益歸承包方所有，任何組織和個人不得擅自截留、扣繳。

第三十七條 土地承包經營權採取轉包、出租、互換、轉讓或者其他方式流轉，當事人雙方應當簽訂書面合同。採取轉讓方式流轉的，應當經發包方同意；採取轉包、出租、互換或者其他方式流轉的，應當報發包方備案。

土地承包經營權流轉合同一般包括以下條款：

（一）雙方當事人的姓名、住所；

（二）流轉土地的名稱、坐落、面積、質量等級；

（三）流轉的期限和起止日期；

（四）流轉土地的用途；

（五）雙方當事人的權利和義務；

（六）流轉價款及支付方式；

（七）違約責任。

第三十八條 土地承包經營權採取互換、轉讓方式流轉，當事人要求登記的，應當向縣級以上地方人民政府申請登記。未經登記，不得對抗善意第三人。

第三十九條 承包方可以在一定期限內將部分或者全部土地承包經營權轉包或者出租給第三方，承包方與發包方的承包關系不變。

承包方將土地交由他人代耕不超過一年的，可以不簽訂書面合同。

第四十條 承包方之間為方便耕種或者各自需要，可以對屬於同一集體經濟組織的土地的土地承包經營權進行互換。

第四十一條 承包方有穩定的非農職業或者有穩定的收入來源的，經發包方同意，可以將全部或者部分土地承包經營權轉讓給其他從事農業生產經營的農戶，由該農戶同發包方確立新的承包關系，原承包方與發包方在該土地上的承包關系即行終止。

第四十二條 承包方之間為發展農業經濟，可以自願聯合將土地承包經營權入股，從事農業合作生產。

第四十三條 承包方對其在承包地上投入而提高土地生產能力的，土地承包經營權依法流轉時有權獲得相應的補償。

㈦ 土地轉讓怎樣寫

轉讓合同範例
轉讓方(甲方)： 身份證號碼： 長住地址：
頂讓方(乙方)： 身份證號碼： 長住地址：
房 東(丙方)： 身份證號碼： 長住地址：
甲、乙、丙三方經友好協商，就店鋪轉讓事宜達成以下協議：
一、丙方同意甲方將自己位於 街(路) 號的店鋪(原為： )轉讓給乙方使用，建築面積為 平方米;並保證乙方同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權利與義務。
二、丙方與甲方已簽訂了租賃合同，租期到 年 月 日止，年租金為 元人民幣(大寫： )，租金為每(月/季/年)____交付一次，並於約定日期提前一個月交至丙方。店鋪轉讓給乙方後，乙方同意代替甲方向丙方履行原有店鋪租賃合同中所規定的條款，並且每年定期交納租金及該合同所約定的應由甲方交納的水電費及其他各項費用。
三、轉讓後店鋪現有的裝修、裝飾及其他所有設備全部歸乙方所有，租賃期滿後房屋裝修等不動產歸丙方所有，營業設備等動產歸乙方(動產與不動產的劃分按原有租賃合同執行)。
四、乙方在 年 月 日前一次性向甲方支付轉讓費共計人民幣_________元，(大寫：_____________)，上述費用已包括第三條所述的裝修、裝飾、設備及其他相關費用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他費用。
五、甲方應該協助乙方辦理該店鋪的工商營業執照、衛生許可證等相關證件的過戶手續，但相關費用由乙方負責;乙方接手前該店鋪所有的一切債權、債務均由甲方負責;接手後的一切經營行為及產生的債權、債務由乙方負責。
六、如乙方逾期交付轉讓金，除甲方交鋪日期相應順延外，乙方應每日向甲方支付轉讓費的千分之一作為違約金，逾期30日的，甲方有權解除合同，並且乙方必須按照轉讓費的10%向甲方支付違約金。如果由於甲方原因導致轉讓中止，甲方同樣承擔違約責任，並向乙方支付轉讓費的10%作為違約金。
七、如因自然災害等不可抗因素導致乙方經營受損的與甲方無關，但遇政府規劃，國家徵用拆遷店鋪，其有關補償歸乙方。
八、本合同一式三份，三方各執一份，自三方簽字之日起生效。
另 註：如前承租人即甲方轉讓店面時有隱情，(比如事先知道這地方要拆遷或是有其它會給甲方經營造成影響的問題，但在轉讓時未能如實告知乙方)，乙方有權解除合同並要求甲方退還轉讓費。
甲方簽字：
日期：
乙方簽字：
日期：
丙方簽字：
日期：

㈧ 為什麼讓某公司訴某國土局使用權出讓合同糾紛

姜叢華朱寧

案情簡介

原告：××置業有限公司

被告：××縣國土資源局、××縣人民政府

2005年2月3日，××縣國土局以拍賣方式公開出讓××縣一處國有土地使用權。《拍賣文件》中包括拍賣公告、拍賣須知和土地使用權出讓合同(草案)。該地塊最終由××置業有限公司(以下稱××公司)以4260萬元競得，並簽訂《拍賣成交確認書》。至糾紛發生前，××公司共支付出讓金3200萬元。因該地塊存在規劃設計及征地拆遷等問題未解決而無法交地，雙方未簽訂國有土地使用權出讓合同。

2006年8月3日，××縣國土局在向××縣政府提交的《關於要求盡快協調解決芝里二期拍賣地塊土地交付事宜的報告》中稱：該地塊拍賣至今已經一年半時間，但因該地塊目前還存在諸多問題而一直無法交地。該地塊目前存在規劃設計、征地、高壓線搬遷、拆遷、規劃指標等主要問題，懇請政府能盡快協調解決。2006年8月27日，××縣國土局對××公司復函稱：關於交地時間，我局領導已向縣政府領導進行了匯報，具體交地時間要待縣政府協調後明確；對項目區內的規劃渠道事宜，縣政府已落實給縣建設局，由縣建設局負責落實。

2006年10月28日，××公司起訴稱：該地塊規劃設計條件發生重大變更，對該地塊的整體開發布局造成嚴重影響，地塊的價值因此大幅下降，其競買的目的無法實現。而該地塊拍賣至今已有一年半的時間，卻還未交地，遠遠超過了規定的交地時間。因此原告請求法院判令解除其與國土局之間形成的國有土地使用權出讓關系，國土局應返還其繳納的土地出讓金3200萬元，並賠償利息損失。由××縣人民政府對上述還款及賠償承擔連帶責任。

2006年11月28日，××縣建設局向××公司發函稱：經規劃論證，原排水渠走向已作調整，不經過貴司受讓的地塊。2007年2月5日，××縣國土局向××公司發函稱：該地塊目前已符合交地條件，速來繳清土地使用權出讓金餘款1060萬元，並簽訂土地使用權出讓合同。

爭議焦點

法庭歸納的爭議焦點有兩個：一是原告與第一被告之間的土地使用權出讓合同關系能否解除?該爭議焦點又包括兩個內容：1．拍賣地塊是否存在瑕疵?原告的合同目的能否實現?2．第一被告××縣國土局是否存在違約行為或預期違約行為?二是第二被告××縣人民政府是否是適格被告?法院判決

雙方在浙江省高級人民法院的主持調解下，達成調解協議：

1．土地出讓金以成交確認書為准。

2．在調解書簽收後一周內，雙方簽訂國有土地使用權出讓合同，××縣政府和××縣國土局在××公司提出申請之日起一周內辦妥國有土地使用權證。

3．××縣政府和國土局在2007年12月31日前將該地塊上建築物拆除完畢將凈地交付××公司；4．××公司在開工後8個月支付土地出讓金餘款，並繳納土地契稅、人防費，同時××縣政府和××縣國土局補償××公司258萬元；5．出讓地塊東側港防綠化帶，由××縣政府和國土局2008年6月30日前建設完成。

案件分析

本案的關鍵點有以下幾點；1．本案中原告和第一被告直到起訴時還沒有簽訂正式的《國有土地使用權出讓合同》，那麼以什麼為依據來確認雙方權利義務的具體內容，成為我們首先要解決的問題。

我們認為，有以下事實證據可以用來確認訴爭雙方的權利義務的具體內容：

(1)拍賣文件(包括拍賣公告、拍賣須知和土地使用權出讓合同(草案))；(2)拍賣成交確認書。

對拍賣公告、拍賣須知和拍賣成交確認書的效力和約束力雙方應該均無異議。但是對於土地使用權出讓合同(草案)，雖然是一份草案，放在拍賣文件中，雙方並沒有最終簽訂，土地使用權出讓合同(草案)是否對雙方均具有約束力，成為法庭爭議的焦點。我們認為，土地使用權出讓合同(草案)中已經確定的合同內容對雙方都具有約束力，可以以此來確定雙方權利義務的內容。理由如下：

(1)土地使用權出讓合同(草案)是拍賣文件的有效組成部分。《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規定》第七條規定：「出讓人應當根據招標拍賣掛牌出讓地塊的情況，編制招標拍賣掛牌出讓文件。招標拍賣掛牌出讓文件應當包括招標拍賣掛牌出讓公告、投標或者競買須知、宗地圖、土地使用條件、標書或者競買申請書、報價單、成交確認書、國有土地使用權出讓合同文本。」

本案中，土地使用權出讓合同(草案)明確了土地出讓金的付款時間、政府交地的時間及規劃設計條件等，這是所有參加競買的買受人非常關注的問題。也是根據這些既定的條件進行報價和競價的。如果現在說土地使用權出讓合同(草案)不具有約束力了，則不僅使得該次土地拍賣行為缺失了重要的合同條款而導致雙方出讓關系無法成立，而且將使得受讓人的權利受到嚴重侵害，對受讓人來講是不公平的。

(2)《拍賣文件》是雙方土地使用權出讓關系的有效組成部分。拍賣文件一經發出，出讓方不得變更其內容。而原告作為參加競買的要約人、第一被告作為承諾人，除了競買的價格之外，並沒有在實質上變更《拍賣文件》中的內容。

(3)在雙方簽訂的《拍賣成交確認書》中也明確寫明，遵守《拍賣文件》中的一切規定，自然也包括土地使用權出讓合同(草案)中已確定的合同條款。

2．第一被告是否存在違約行為，這些違約行為是否構成根本違約，合同能否得到解除，這也是我們考慮的關鍵所在。

(1)第一被告是否存在逾期交地的違約行為。

《土地使用權出讓合同》(草案)第5條約定，第一被告交付土地的時間是2005年6月30日前。第32條約定，逾期超過6個月的，受讓人有權解除合同。但是第一被告稱，在土地使用權出讓合同(草案)第五條中明確約定，交地條件為現狀交地，而不是完成拆遷後的凈地交地，所以第一被告隨時可以交地。這成為雙方庭審辯論的一個焦點。

我們認為，對於土地使用權出讓合同(草案)中約定的交地條件，事實經過是在土地拍賣會上各參加競買人均提出異議和擔心。第一被告的負責人和承辦科長是當場承諾拆遷等問題不用擔心，政府部門會負責解決的。拍賣成交確認後，第一被告也以自己的實際行為證明雙方已經協議變更了交地條件，主要證據有：(1)原告的證據七《國土資源局給原告的復函》，載明「明確的具體交地時間要待縣政府協調後明確」，目前還無法明確；(2)原告的證據八《國土局給縣政府的報告》，載明「……無法交地，主要問題有：一、規劃問題；……二、征地問題；……三、高壓線搬遷問題；……四、拆遷問題；……五、規劃指標問題等。」(3)2007年2月5日第一被告國土局致原告的函，函告已經具備交地條件。即使在2007年2月5日已經具備了交地條件，若為現狀交地的話，怎麼可能在兩年以後才具備交地條件?恰恰證明不是現狀交地。(4)從第一被告履行義務的實際情況來看，第一被告所述的高壓線的搬遷等也均是由第一被告自行負責並承擔相應的費用的。這也可以證明雙方的真實意思表示不是現狀交地。在庭前證據交換及調解過程中，第一被告也始終是認可交地條件為凈地，只是因為現在還有一戶因拆遷補償費要求過高，至今未達成拆遷安置補償協議，未完成拆遷。(5)另外還需要說明的是，在土地出讓合同中選擇「現狀交地」這一條款也不符合國家國土資源部、工商行政管理總局頒布的關於《國有土地使用權出讓合同》範本的「使用說明」的要求。「使用說明」第四條明確要求，「合同第五條中的土地條件按照雙方實際約定選擇和填寫。屬於原劃撥土地使用權補辦出讓手續的，選擇第三款；屬於待開發建設的用地，應根據出讓人承諾交地時的土地開發程度選擇第一款或第二款，……」本案所涉的出讓土地明顯屬於待開發建設用地。綜上所述，雙方已經協議變更了交地條件，本案所涉的土地應當是凈地出讓。而第一被告沒有完成拆遷，就無法交地，就是存在根本違約的行為。

(2)原告沒有繳清土地出讓金，是否可以成為第一被告不交付土地的抗辯理由。

第一被告稱，土地使用權出讓合同(草案)第32條規定，在受讓人按合同約定支付土地出讓金的前提下，出讓人必須按合同約定按時提供土地。也就是說，只有在受讓人先履行了繳納出讓金義務的前提下，出讓人才有義務提供土地。被告不交付土地是基於行使「先履行抗辯權」。

我們認為，首先，《拍賣成交確認書》第1條約定：「餘款3700萬元必須按照《拍賣文件》規定的期限予以支付。而根據《拍賣須知》和《出讓合同(草案)》的規定，原告付款的條件是在《出讓合同》訂立之日起三十日內繳清。但出讓合同至今未簽，故而原告的付款條件至今未成就。雙方合同關系的成立和書面合同文本的簽訂是兩碼事情。原、被告之間的土地使用權出讓合同關系在雙方簽訂拍賣成交確認書，甚至在拍賣師落槌的那一刻就已經成立了，但是雙方事後完全可以再簽訂書面的《土地使用權出讓合同》文本。而土地使用權出讓合同文本至今未簽訂，原告的付款條件遲遲不能成就的過錯完全在於第一被告。試想，原告作為一個開發商，在已經履行了大部分付款義務的情況下，是多次催促被告簽訂出讓合同並交地的。但被告由於土地拆遷等均未完成，一直拖延至原告起訴後。因此被告以此作為抗辯理由不能成立；其次，即使原告有義務先繳清土地出讓金，但是鑒於第一被告根本無法交地、甚至不能明確具體的交地時間，原告作為一個開發商，在第一被告連交地時間都不能明確的前提下，完全有理由中止履行繳款義務，行使不安抗辯權；最後，第一被告不按時提供土地，也根本不是因為原告沒有繳清土地出讓金，而是因為不具備交地條件，無法提供土地。即使原告繳清了土地出讓金，事實證明，第一被告也無法交付土地。原告行使不安抗辯權是完全有事實依據的。從第一被告2006年8月27日致原告的回函，以及8月3日第一被告致××縣人民政府的《關於要求盡快協調解決芝里二期拍賣地塊土地交付事宜的報告》中完全可以明確，在競買完成後的兩年多時間里，第一被告一直考慮的是如何使得土地具備交地條件，卻從來沒有催告過原告要來繳納剩餘的土地出讓金，直至原告起訴後的2007年2月5日。由此可以明確，第一被告所謂的先履行抗辯是蒼白無力的，是不能成立的。

3．××縣人民政府是否是適格的被告

實踐中大部分觀點認為，國有土地使用權出讓合同糾紛中，合同的相對方是國土資源管理部門，而不是人民政府，因此人民政府不是適格的被告。但是也有觀點認為，土地使用權出讓的客體是城鎮國有土地的使用權，這一界定標示出出讓主體的單一性即土地的所有者——國家。《城市房地產管理法》第7條、《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第8條均明確規定，土地使用權出讓是指國家以土地所有者的身份將土地使用權在一定年限內讓與土地使用者，並由土地使用者向國家支付土地使用權出讓金的行為。《城市房地產管理法》第11條、《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第九條規定，土地使用權的出讓，由市、縣人民政府負責，有計劃、有步驟地進行。可見，在國有土地使用權出讓法律關系中，土地出讓的真正主體應當始終是代表土地所有者——國家行使國有土地所有權的各級人民政府，土地管理部門只是負責批准後出讓方案的具體實施工作。另外，從出讓金支付的角度來講，原告已支付的2700萬元出讓金是支付到了××縣財政局預算外資金專戶，由縣財政收取，而不是支付給了第一被告××縣國土局。根據《土地管理法》第55條的規定，土地出讓金除一部分上繳中央財政外，大部分也是留給了地方人民政府，即第二被告。如果第一被告國土局敗訴，是沒有能力履行相應的返還出讓金等合同責任的。因此，人民政府應當是適格的被告。

本案中，考慮到國土局的所有意志均來源於政府的決策，且案件所涉的排水渠問題、規劃指標問題、高壓線搬遷問題等涉及政府的各個部門，不單單是國土資源局一個部門的事情，因此不論是從法理上考慮，還是基於訴訟策略上的考慮，我們最終將人民政府列為第二被告。事實證明，將人民政府列為被告，對案件的最終調解起到了非常關鍵的作用。

原告是一個開發企業，是到××縣投資的。我們對該案慎之又慎，在訴訟中占據了主動地位，最終取得了雙方和解的圓滿結果。