股權零價轉讓

A. 1元或0元股權轉讓是否合法，如何納稅

無論是合夥創業、引入投資人，還是進行員工股權激勵，股權轉讓是再正常不過的股權處置行為了。對於出讓股東而言，最為關注的是個人所得稅的問題。根據國家稅務總局67號公告要求，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的余額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅。
舉例說明，股東A、股東B共同出資設立公司，注冊資本100萬元，兩人持股比例分別為80%、20%。截至2017年年末，公司凈資產為200萬元。股東A現將10%的股權以5元/股轉讓給C。根據「股權轉讓個稅=（股權轉讓收入-股權原值-合理費用）×20%」的計算方式，在不考慮「合理費用」的情況下，則股東A股權轉讓個稅=（10萬股×5元/股-10萬股×1元/股）×20%=8萬元。
上述例子可能僅僅是小型企業甚至創業企業的溢價股權轉讓，而對於涉及幾千萬標的股權的溢價轉讓時，則支付的個稅成本就相當高了。所以對於出讓股權的股東而言，可能會思考是否有什麼方式能夠合理避稅。既然採用溢價轉讓需要交個稅，那麼是否可以採用低價轉讓或者1元、0元轉讓，來減少納稅成本？
一、1元或0元轉讓是否合法，如何操作？
股東擁有股權的所有權，對外進行股權轉讓，體現了股東對於個人財產自由處置的權利，如按照1元或0元轉讓沒有法律障礙。實務操作過程中，出於多種考慮，譬如同一控制下的股權重組、股權贈予、股權激勵等，也大量存在1元或0元轉讓的行為。
關鍵是1元或0元轉讓是否需要繳納個稅，如果存在個稅，又該如何計算？
前文有講到，股權轉讓個稅按照「（股權轉讓收入-股權原值-合理費用）×20%」計算，核心在於股權轉讓收入的確定。根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》，符合下列情形之一，則視為股權轉讓收入明顯偏低。
（一）股權轉讓收入低於股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有非貨幣資產的，申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產公允價值份額的；
注釋：也就是說，如果公司不是累計虧損的情形，股權轉讓的收入應該參考凈資產價格確定，通常會根據申報的財務數據進行認定。而如果公司有土地、房屋、知識產權等非貨幣資產，則股權轉讓的收入應該參考評估的公允價值確定。
譬如，公司凈資產價格為5元/股，實際按照1元或0元轉讓，則申報的股權轉讓收入則會按照凈資產價格5元/股計算。
（二）股權轉讓收入低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
注釋：即股東獲得股權的成本高於本次股權轉讓的成本，屬於低價轉讓
（三）股權轉讓收入低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；
注釋：實操中存在針對不同對象在同一時點按照不同價格進行股權轉讓的行為，這種情形下，則對於定價的依據需要有充足理由。常見的情形中，同一時點針對投資人或機構、員工進行股權轉讓的價格存在較大差異，通常解釋為針對員工的股權激勵行為，因此在價格上體現較大的激勵力度。
（四）股權轉讓收入低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；
注釋：主要參考同等或類似條件下的同類型企業股權轉讓行為。譬如參考公司歷史發展過程同類情形下的股權轉讓操作等，實踐中參考使用得並不多。
（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；
注釋：具備正當理由的無償讓渡，常見情形主要是股權繼承或親屬間股權轉讓，而親屬的界定僅限具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人。
（六）主管稅務機關認定的其他情形。
注釋：兜底條款，讓稅務機關有適當的自主權判斷實質情形。
如果存在上述收入偏低的情形，而且沒有正當理由能充分說明，則通常會按照凈資產價格確定股權轉讓收入來計算個人所得稅。
二、1元或0元轉讓要關注什麼問題
公司內部股東間可自由股權轉讓，但對外轉讓應當經其他股東過半數同意，且採用書面形式徵求其他股東意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。此外，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
因此，在進行定向低價轉讓時，通常需要做好提前溝通，讓其他股東放棄優先購買權，並做好書面告知和確認程序。

B. 股權轉讓時轉讓價能否為0或者幾百塊

可以的，就算是贈予也無所謂。

C. 實收資本到賬凈利潤是虧損轉讓價格0股權轉讓交個稅嗎

實收資本沒有到賬凈利潤是虧損的說法
如果沒有實繳出資，轉讓專股權價格為0，轉讓時不需屬要交個稅，但需要做納稅申報。
如果實際出資了，出資虧損虧沒了，轉讓股權價格為0，轉讓時也不需要交個稅；如果沒有虧沒了，還做0價款轉讓，就是有意 偷 逃 稅 款，這時需要稅務局評估納稅。

D. 甲把股權轉給乙,甲的實際出資為零,賬面利潤未負數,轉讓價格可以為零嗎

甲把股權轉讓給乙，他的實際出資為0，賬面利潤為負數，所有者權益為負數，沒有可分配利潤，可以零價轉讓！但是有一個股權轉讓合同印花稅，需要新舊股東繳納！具體繳納金額，以合同記載金額為基數計算繳納！

E. 以0元價格成交的股權轉讓如何進行賬務處理

從兩個方面考慮：
（1）不屬於交易，而是內部資產、負債的重新組內合，從最終實施控制方的角度容來看，其所能夠實施控制的凈資產，沒有發生變化。
（2）由於該類合並發生於關聯方之間，交易作價往往不公允，很難以雙方議定的價格作為核算基礎。同一控制下的企業合並採用權益結合法進行處理。
（3）權益結合法認為：企業合並是一種企業股權結合，而不是購買行為。既然不是購買行為，就不存在購買價格，沒有新的計價基礎。因此，參與合並各方的凈資產就只能按照其賬面價值計量，合並後，各合並主體的權益既不因合並而增加，也不因合並而減少。
拓展資料
1、股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
2、股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。

F. 股權轉讓價格可以是零元嗎

不可以的。
價格低是可以的。

G. 零對價轉讓股權要交稅嗎

目前我抄們國家稅收政襲策是依法收稅，法無規定的一律不征稅。
根據稅收規定：
1、有價證券轉讓，應繳納稅種主要有：契稅、營業稅、所得稅。
2、股權收益根據稅法規定，按照收益額的20%收稅，股權轉讓中沒有收益的轉讓，不收稅。
3、零對價轉讓股權，屬於沒有收益的管權轉讓，法定不收所得稅。
4、根據稅法規定，凡是轉讓都應繳納契稅和營業稅，這是必須。

H. 承債式收購如何確認股權成本。如果按零價格轉讓的話，再次轉讓的金額即收入，產生了所得稅額。

承債是有對價的，對價是你承擔債務的公允價值。我理解的承債是把標的公司的債務轉移到收購方，並非指被收購公司依然負擔其原債務，這個本來就是不因股東改變而改變的。

I. 對賭失敗後股權轉讓零對價是否需要交所得稅嗎法律依據是什麼

對賭失敗後，股權轉讓零對價是否需要交所得稅呢？這個肯定是要交的了，因為啥呢？什麼都得交稅

J. 股權激勵大股東以零對價轉讓給員工持股平台，是否會有問題

根據財政部《企業會計准則——股份支付》的有關規定，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。
擬上市公司的股權激勵實質上多為通過權益對價換取職工的服務，符合準則特徵，股份支付准則是更能反映股權激勵經濟實質的會計處理方式。
按照證監會目前的要求，擬上市公司股權激勵（適用增資、股東股權轉讓等方式）按照股份支付准則處理，相關折價直接計入當期損益。
舉例說明：某企業管理層及PE機構分別各獲得公司100萬股份，但員工獲得股權價格為每股1元，而PE機構獲得股權價格為每股10元，雙方之間差價9元。按證監會規定，此時，員工所獲股權應按股份支付原則處理，視同公司給予員工900萬元的權益獎勵（差價9元每股乘以100萬股），該900萬元直接從公司當年凈利潤中扣除，調整到管理費用或資本公積金的會計科目中。
按照上述處理方式，如果擬上市公司在報告期內存在金額較大的股份支付行為時，會對公司當年的凈利潤產生較大影響，甚至可能導致部分企業當年實施股份支付後，當年凈利潤較低或為負數，從而不再附合上市條件。
目前，對於擬上市公司的股權激勵的會計處理、股權激勵價格公允性的確定等問題存在著諸多爭議，證監會已在幾家新上市公司中試點該制度，現正制定股份支付的具體實施細則，可能會在近期內公布。
二、股權激勵的方式
1、擬上市公司員工股權激勵主要有兩種方式：一是股東低價轉讓股份給相關職工，二是職工低價對擬上市公司進行增資。結合股份支付定義、特徵以及財政部、證監會相關文件規定，均屬於股份支付。
2、員工持有公司股份的形式有兩種：
一是員工以其個人名義直接持有股份，即員工出資，股份登記在其個人名下。該種方式的股份登記在員工名下後，屬於員工個人合法資產，其依法獨立行使股權權利不受限制，亦可自由將相關股份轉讓給願意接手的下家。
二是由獲股權激勵的員工成立持股公司，由持股公司代表各員工持有擬上市公司股份，相關股份登記在持股公司名下，員工通過持有持股公司股權來間接持有擬上市公司股份。此種方式，員工行使股東權利必須通過持股公司來實施。
3、重點問題——員工獲得股權的價格
根據前述股份支付的規定，員工獲得股權的價格應當公允。由於證監會現正在制定股份支付細則，這一問題尚無定論。
從已有幾家試點案例來看，員工入股價不能顯失公允（股權激勵前未有PE，激勵後一年內也不打算引入PE的，定價盡量高於每股凈資產），管理層及員工薪酬水平不能顯著低於地方及行業平均水平。
擬上市公司實施股權激勵一定要選好時點，在PE機構前進入迅速且要有適當的間隔期間（從目前試點企業案例來看，應間隔一年以上）。
4、未來實現股權價值的方式
直接持股方式時，股權變現較為便利，未來騰達如果上市成功，在證監會規定的股份禁售期滿後，員工可直接在二級市場轉讓股票；如果上市未成功，眾多員工可將股份創造轉讓給願意收購其股權的下家。
間接持股方式時，股權變現較繁瑣，未來如果上市成功，個別員工擬轉讓股份時，可將其所持有的持股公司股權轉讓給下家，若無下家接手，則可通過持股公司在二級市場空間出售相應股票，然後持股公司以注冊資本減資的方式將所獲售股款交至相關股東。如上市未成功，員工可將其所持有的持股公司股權轉讓給願意收購其股權的下家。
5、根據中國證監會的相關規定，員工持股後擬上市公司的股東人數（包括間接持股情況）合計不得超過200人。
6、根據中國證監會的相關規定，擬上市公司不得存在委託持股、信託持股或其它有關股權事宜的特殊約定或安排。