股权转让纠纷起诉
民事起诉状 原告：名称：＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 专法属定代表人：姓名：＿＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿＿ 电话：＿＿＿＿＿＿ 被告：姓名：＿＿＿＿＿＿性别：＿＿年龄：＿＿民族：＿＿职务：＿＿＿＿＿＿工作单位：＿＿＿＿＿＿＿＿住址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿电话：＿＿＿＿＿＿ 诉讼请求： 1、请求人民法院依法判令被告立即给付原告＿＿＿＿＿＿元； 2、判令被告赔偿给原告造成的经济损失＿＿＿＿＿＿元； 3、要求被告承担本案诉讼费。 事实与理由： 原告、被告双方于＿＿＿＿年＿＿月签订原＿＿有限公司的股权转让协议。签订协议时，被告未告之原告该公司拖欠案外人＿＿＿＿欠款＿＿＿＿＿＿元的事实。该债务经＿＿人民法院审理，判决由原告一次性偿还＿＿＿＿借款＿＿＿＿＿＿元、利息＿＿＿＿＿元及案件受理费＿＿＿＿元，此判决已生效。
② 股权转让合同纠纷如何审理
股权转让合同纠纷案件的审理规范
一、下次股权转让合同纠纷的审理规范
（一）瑕疵股权转让合同的效力认定标准
瑕疵出资或者抽逃出资的股东与足额出资的股东一样，应当享有相应的股东权利，承担股东义务，因此，瑕疵出资或者抽逃出资的股东仍然有权将其有瑕疵的股东资格或者股东身份转让给第三人。单纯就出资是否存在瑕疵而言，不应构成对股权转让合同效力的影响。
此时股东权转让合同效力的认定，应根据受让人是否明知或应知出资未到位的真实情况来确定。出让人未告知受让人出资瑕疵的真实情况，出让人对此也不明知或应当知道的，受让人可以以欺诈为由主张撤销合同。对于转让人已经向受让人告知其股东存在瑕疵的真实情况，受让人仍然同意受让该股权的，则该股权转让合同应当认定有效，受让人同时亦无权申请撤销该股权转让合同。
（二）瑕疵股权转让合同当事人民事责任的承担
瑕疵股权转让后，在债权人追索债权的诉讼中，如果债权人将出让人和受让人列为共同被告，同时受让人以欺诈为由要求撤销合同的，债务纠纷可以和股权转让纠纷合并审理。如果债权人仅将受让人与公司列为共同被告，受让人又以欺诈为由主张撤销股权转让合同的，应另行起诉，但应先于债务纠纷审理，债务纠纷应中止审理。
受让人明知或应知出资瑕疵仍接受转让的，意味着受让人必须承担不足注册资本的义务，受让人应承担因注册资本不到位而产生的民事责任，不能承担部分，由出让人承担补充赔偿责任。
二、导致公司股东组成违法的股权转让合同纠纷的审理规范
（一）导致公司股东组成违法的股权转让合同的主要类型
司法实践中，导致公司股东组成违法的股权转让合同的类型主要包括：
1．有限责任公司原有股东人数为50人以下，但由于股权转让合同的履行，将导致有限责任公司的股东超过50人。根据我国《公司法》第24条的规定，有限责任公司有50个以下股东共同出资设立。
2．因股权转让合同的履行，股份有限公司的股东人数少于2人。根据《公司法》第79条规定，股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。
3．中外合资经营企业的股权全部归于中方或外方。
（二）相关股权转让合同效力的认定
对此问题，应当按以下几个原则来认定相关股权转让合同的效力。
1．对于股权转让导致有限责任公司股东人数超过50人的，应当认定转让合同无效，以体现有限责任公司人合性和封闭性。
2．对于股权转让导致股份有限公司股东人数少于2人即全部归于一人的，也不应仅据此认定股权转让合同无效。
3．对于中外合资经营企业的股权转让后，全部股权归于一个外方股东的，由于外商独资有限责任公司是法律允许的公司形式，除了该企业经营行业属于国家有限外商投资的行业的以外，不得以此认定股权转让合同无效。但该企业经营行业属于国家限制外商投资的行业，股权转让依法不可能得到批准的，应认定股权转让合同无效。股权转让后合营企业股权全部归于两个以上中方股东的，只涉及公司性质的变更，不影响股权转让合同的效力，但股权全部归于一个中方的，按照上述第（2）条的方法处理更妥当。
③ 股权转让纠纷诉讼中，该如何举证
诉讼案件，证据的收集及出示，应当根据诉讼主张来确定。
④ 股权转让纠纷的诉讼当事人怎么确定
因股权转让合同纠纷而提起的诉讼的当事人确定问题。
1、对股权转让合同的违约之诉，因主要针对的是合同法律关系，所以，应当以股权转让合同的签订人，即股权的转让人和受让人作为原告或被告;另外，在涉及办理股权工商变更登记等事项方面还涉及利害关系人公司，所以，还可以将公司列为第三人参加诉讼。
2、对股权转让合同的无效和撤销之诉，主要是因为公司其他股东认为股权转让合同违法、违反《公司章程》并且损害其股东利益(如优先购买权等)而提起的诉讼，此类诉讼的原告应当是认为自己权益受到侵害的公司其他股东，被告应当是股权的转让人和受让人。若股权转让合同的受让人认为股权转让方存在违法、违规或欺诈等情形，也可以直接以自己为原告、以转让方为被告，提起请求确认股权转让合同无效或撤销股权转让合同的诉讼。对股权转让合同的无效和撤销之诉，我们认为，公司不宜作为诉讼当事人参加诉讼，因为公司不是股权转让合同的一方当事人，而且实际受公司某一股东(一般是控股股东)所控制，如果允许公司作为当事人(尤其是原告)提起股权转让合同的无效和撤销之诉，很容易造成一方股东或公司管理人员假借公司之名滥用诉权。
3、股权转让合同生效后，若公司或公司其他股东不给提供股权工商变更登记的手续而产生的纠纷，股权转让合同的受让人可以单方作为原告或与转让方一起作为共同原告提起侵权之诉，被告方应为有义务办理工商变更登记的公司或提供协助义务的公司其他股东(若公司其他股东存在不行使优先购买权、也不参加作出股权转让的股东会决议等情形)。在股权转让合同的受让人单方作为原告且以公司为被告提起诉讼时，如果涉及工商变更登记外股权转让事宜的，还可以将股权转让人列为第三人参加诉讼。
⑤ 如何确定股权转让纠纷的诉讼当事人
1、对股权转让合同的违约之诉，因主要针对的是合同法律关系，所以，应当以股权转让合同的签订人，即股权的转让人和受让人作为原告或被告。公司可以作为第三人参加诉讼。
2、对股权转让合同的无效和撤销之诉，主要是因为公司其他股东认为股权转让合同违法、违反《公司章程》并且损害其股东利益(如优先购买权等)而提起的诉讼，此类诉讼的原告应当是认为自己权益受到侵害的公司其他股东，被告应当是股权的转让人和受让人。
3、股权转让合同生效后，若公司或公司其他股东不给提供股权工商变更登记的手续而产生的纠纷，股权转让合同的受让人可以单方作为原告或与转让方一起作为共同原告提起侵权之诉。