外商合作协议

Ⅰ 除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，投资额不能少于注册资本的25%，那原先就少于25%的股权变更怎

当然可以。

根据1：《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第二十三条合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。
审查批准机关应当自收到有关转让文件之日起30天内决定批准或者不批准。
（全文省略）

根据2：《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(特别关注前三条)。

《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（全文）

1997年5月28日

对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局〔1997〕外经贸法发第267号发布

第一条为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规，制定本规定。

第二条本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为企业)的投资者或 其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：

(一)企业投资者之间协议转让股权；

(二)企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；

(三)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；

(四)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；

(五)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；

(六)企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；

(七)企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。

第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。

第四条企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。

依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》(以下简称《外资细则》)所规定的设立外资企业的条件。

需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占股或主导地位。

第五条除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。

第六条经企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。投资者不得将其股权质押给本企业。

在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。

出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容，适用有关法律、法规和本规定的有关规定。

第七条企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》 第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)批准。

企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。

企业投资者股权变更的变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。

第八条以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。

第九条由于本规定第二条(一)、(二)项原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送下列文件：

(一)投资者股权变更申请书；

(二)企业原合同、章程及其修改协议；

(三)企业批准证书和营业执照复印件；

(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议；

(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单；

(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书方式认可的股权转让协议；

(七)审批机关要求报送的其他文件。

第十条股权转让协议应包括以下主要内容：

(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；

(二)转让股权的份额及其价格；

(三)转让股权交割期限及方式；

(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；

(五)违约责任；

(六)适用法律及争议的解决；

(七)协议的生效与终止；

(八)订立协议的时间、地点。

第十一条由于本规定和二条(三)项原因需要变更股权的，应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定，企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项规定的文件外，还应向审批机关报送企业投资者签订的股权变更协议。

第十二条企业投资者与质权人签订股权质押合同后，应将下列文件报送批准设立该企业的审批机关审查：

(一)企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议；

(二)出质投资者与质权人签订的质押合同；

(三)出质投资者的出资证明书；

(四)由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告。

审批机关应自接到前款规定的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。

企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原登记机关办理备案。

未按本条规定办理审批和备案的质押行为无效。

第十三条依照《担保法》的规定，出质股权转移为质权人或其他受益人所有的，企业除应向审批机关报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应同时 报送质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。审批机关根据上述文件和本规定第十二条所述文件以及有关法律、法规的规定进行审核。

第十四条由于本规定第二条(五)、(六)项原因需要变更股权的，企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应向审批机关报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。

由于本规定第二条(五)、(六)项的规定导致企业投资者变更的，如果企业其他投资者不同意 继续经营，可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产；如果股权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。

第十五条由于本规定第二条(七)项原因需要更换投资者或变更股权的，守约方投资者有权单方面向审批机关申请变更。守约方投资者除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应向审批机关报送下列文件：

(一)由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告；

(二)守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件。

如有新投资者参股，还应向审批机关报送新投资者的合法开业证明和资信证明。违约方已经按照企业原合同、章程规定缴付部分出资的，还应向审批机关报送企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件。

第十六条以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：

(一)中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；

(二)国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；

(三)国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。

第十七条审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。

企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。

中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书通知。

第十八条企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。

第十九条企业申请股权变更登记时，应向登记机关提交报送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求提交的其他文件。

由于本规定第二条(七)项原因需要更换制投资者或变更股权登记的，除应向登记机关提交本规定第十五条规定的文件外，还应提交企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会决议。

因企业投资者股权变更而使方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。

第二十条股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。

第二十一条除法律、法规另有规定外，外商投资股份有限公司非上市股份的转让，参照本规定执行。

第二十二条香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人在中国其他地区投资举办的企业投资者股权变更，参照本规定办理。

第二十三条本规定自发布之日起施行。

Ⅱ 合伙企业退伙需要什么手续

股东能否要求退股

根据我国《公司法》第三十六条规定：“（有限责任）公司成立后，股东不得抽逃出资。”该法第七十五条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”即在我国，有限公司股东出资后，注册资本的所有权即转移给公司所有，公司股东除根据《公司法》第七十五条规定行使股权回购请求权外，不能退股。
而根据我国《中外合资经营企业法》第六条规定，董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。即在中外合资经营企业，董事会为最高权利机构，我国《公司法》第七十五条规定的上述三种情形的相关职权均由董事会行使，不涉及中外合资经营企业股东对于相关事项的异议表决事宜。因此，我国《公司法》第七十五条规定的申请退股的法定情形不适用于合营公司，即合营公司股东不能退股。

股东退出公司的方式

（一）股权转让
《中外合资经营企业法》第四条规定：“合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。”即在我国，中外合资经营企业合作一方向第三者转让股权，还须经其他合营方的同意。同时，根据我国外商投资企业法律、法规的规定，外商投资企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。未经审批机关批准的股权变更无效。因此，合营公司股东可通过股权转让的方式退出公司，但具体转让方式、程序等须遵守我国《公司法》第七十二条的规定。

（二）解散公司
1．根据公司章程规定或董事会议决议而解散公司，或者在特定的情况下经合营各方协商一致终止合营合同退出公司。
《公司法》第一百八十一条规定了公司自动解散的两种情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或股东大会决议解散。如上述，对于中外合资经营企业，股东会该职权应由董事会行使。即中外合资经营企业股东可以通过公司章程或者董事会议决议而解散公司以退出公司。

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Ⅲ 外商投资企业法

1.A
2.A
3.C
4.C
5.B
6.A
7.B
8.A
9.D
10.A
11.A
12.B
13.B
14.A

Ⅳ 办理护照需要出示单位证明吗

一般情况下办理护照不需要单位证明，但是国家政府机关工作人员和因公出国人员办理护照需要所在单位的相关证明。

1、登记备案的国家工作人员

需要提交本人所属单位或者上级主管单位按照人事管理权限审批后的同意出境的证明。

普通居民不需要出具派出所或单位意见。

2、因公出国

派遣部门持因公出国任务批件、出国人员审查批件以及其他相关材料，向发照机关申领护照。

发照机关根据规定对派遣部门提交的上述材料审核无误后，颁发相应的护照。

工作证明：

1、可找在职单位人事部办理或委托朋友公司代为办理。

2、也可找市面的正规代办公司，一般则需要几百元的服务费

(4)外商合作协议扩展阅读

因公护照颁发范围：

1、党政机关副处级以下因公临时出国人员。

2、除外商独资企业、私人企业以外的各企业、事业单位从事经贸、科技等活动的人员。

3、参加各种非政府间国际学术组织和国外学术团体举办的学术会议的人员，及参加中外学术团体、教育机构间互访的人员，单位派往国外讲学、任教和工作的人员。

4、民间组织的出国人员。

5、新闻机构出国人员。

6、出国演出或举办展览的人员。

7、出国参加比赛或训练人员。

8、国内远洋公司海员。

9、从事对外经济援助的人员。

10、常驻国外民间机构的人员。

11、到国外进修的中科院和工程院的院士、高等院校的校长、副校长及相当这一级别的人员（其余公派留学人员原则上持用因私护照）。

12、为执行科技合作协议，并持有《执行科技合作协议出国合作研究、进修人员登记表》（KW121表）的出国进修人员。

13、颁发护照机关认为需持因公普通护照的人员。

注：护照有一定的有效期限，过期即为无效护照，丧失法律证明效力。中国因私普通护照有效期一般为5年，可以延期两次，每次不超过5年。从2007年开始一般都是10年了。

Ⅳ 企业所得税汇算清缴是什么意思

汇算清缴是指纳税人在纳税年度终了后规定时期内，依照税收法律、法规、规章内及其他有关企业所得税的容规定，自行计算全年应纳税所得额和应纳所得税额，根据月度或季度预缴的所得税数额，确定该年度应补或者应退税额。

并填写年度企业所得税纳税申报表，向主管税务机关办理年度企业所得税纳税申报、提供税务机关要求提供的有关资料、结清全年企业所得税税款的行为。

(5)外商合作协议扩展阅读：

所需资料：

1、营业执照副本、（国地税）税务登记证、组织机构代码证、外汇登记证（外企适用）复印件（盖章）。

2、本年度（1-12月）资产负债表、利润表、现金流量表（盖章）。

3、上年度审计报告（年审适用）、上年度所得税汇算清缴鉴证报告。

4、地税综合申报表（1-12月）、增值税纳税申报表（1-12月）复印件（盖章）。

5、元月份各税电子回单（盖章）。

6、企业所得税季度预缴纳税申报表（4个季度）复印件（盖章）。

7、总账、明细账（包括费用明细账）、记账凭证。

8、现金盘点表、银行对账单及余额调节表（盖章）。

9、固定资产盘点表、固定资产及折旧计提明细表（盖章）。

10、享受优惠政策的税务机关文件及相关证明文件的复印件。

Ⅵ 外商投资企业土地使用合同(划拨土地使用权合同)

第一条本合同双方当事人：
中华人民共和国省(自治区、直辖市)市(县)土地管理局(以下简称甲方)
法定代表人：姓名；职务
法定地址；邮政编码
(以下简称乙方)
法定代表人：姓名；职务
法定地址；邮政编码
根据中华人民共和国关于外商投资企业用地管理的法律、法规和国家有关规定，双方通过友好协商，订立本合同。

第二条甲方提供给乙方使用的国有土地位于，面积为平方米。其位置与四至范围如本合同附图所示。该附图已经甲、乙双方确认。

第三条本合同项下的土地使用年限为年，自本合同签字之日起算。

第四条乙方同意向甲方支付场地使用费，包括土地开发费和土地使用费。
〔或：第四条依据合资或合作企业合同，由乙方中的(注：中方合资者或合作者)向甲方支付场地使用费，包括土地开发费和土地使用费。〕

第五条土地开发费为每平方米元人民币，总额为元人民币。乙方〔或中方合资者或合作者〕须于本合同签字之日起日内全部付清。
乙方(或中方合资者或合作者)支付了全部土地开发费后日内，甲方应为乙方办理土地登记(或变更登记)手续，颁发(换发)《中华人民共和国国有土地使用证》.

第六条土地使用费为每年元人民币(美元或港币等)，自年月日起，乙方(或中方合资者或合作者)应于每年月日前向甲方缴纳当年的土地使用费。
土地使用费收取标准五年后根据国家〔省(自治区、直辖市)市(县)〕有关规定由甲方作相应调整，调整后乙方应自调整年度起按新标准缴纳土地使用费。
〔或：土地使用费在合资(或合作)企业经营期限内不作调整。〕
(注：乙方依照有关规定可以享受减免优惠政策的，可依照减免规定拟定此条).

第七条除本合同另有规定外，乙方应在本合同规定的付款期限内将合同要求支付的费用汇入甲方银行帐号内。
银行名称：银行分行，帐号
甲方银行帐户如有变更，应在变更后天内以书面形式通知对方。由于甲方未及时通知此项变更而造成误期付款所引起的任何延迟收费，乙方概不承担违约责任。

第八条该土地用于建设项目，乙方必须按规划要求和规定用途使用土地。
在本合同期限内，乙方确需改变土地用途的，经甲方同意后办理变更土地用途的手续。

第九条甲方同意承担该土地的征地、拆迁、界址定点具体事务，并于年月日前交付土地。
乙方应妥善保护界桩，不得私自改动，界桩遭受破坏或移动时，应及时书面报告甲方，请求重新埋设，所需费用由乙方承担。
〔或：第九条乙方利用合资(或合作)企业中方原有场地，原有场地的界桩应由甲方重新核实。〕

第十条土地使用年限期满或乙方提前终止经营时，本合同同时终止履行。乙方应向甲方交还土地使用证，办理注销登记手续。乙方对该土地内投资建设的建筑物、附着物有权处置，但时间不得超过，逾期由甲方无偿取得。
如乙方需继续使用该土地，须在距期满六个月之前向甲方提交续期用地申请，经甲方同意后，须重新签订土地使用合同，方可使用。

第十一条乙方依据本合同通过划拨方式取得的土地使用权不得转让、出租、抵押。如需转让、出租、抵押，必须按《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定办理出让手续，补交出让金。

第十二条如果乙方(或中方合资者或合作者)不能按时支付土地使用费，从滞纳之日起，按日加收应缴费额%的滞纳金，滞纳期超过六个月的，甲方有权无偿收回土地使用权。

第十三条如果由于甲方的过失，致使乙方延期占有土地使用权，则本合同项下的土地使用期限应相应推延，乙方有权请求赔偿。

第十四条如果乙方在该土地上连续两年不投资建设，甲方有权收回该土地使用权。乙方已付土地费用不予返还。

第十五条本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十六条因执行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，双方同意向仲裁机构申请仲裁(或向有管辖权的人民法院起诉).

第十七条本合同经双方法定代表人(或经授权的委托代理人)签字后生效。

第十八条本合同所有日期均为公历。

第十九条本合同一式签署份，甲乙双方各执份。

第二十条本合同于年月日在中华人民共和国省(自治区、直辖市)市(县)签订。

第二十一条本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件。本合同附件是合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方：中华人民共和国省市(县)土地管理局(章)
法定代表人(签字或盖章)
委托代理人(签字或盖章)
乙方：(章)
法定代表人(签字或盖章)
委托代理人(签字或盖章