公司分立协议
Ⅰ 公司的分立是什么意思
公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经清算程序，分为两个或两个以上的公司法律行为，公司分立有派生分立和新设分立两种形式
Ⅱ 公司分立程序
公司分立的程序基于抄公司分立的两种形式而不同。
新设分立相当于注销原公司，成立两个新公司，故需要先行清算程序，然后按照公司设立的程序在工商注册。
派生分立相当于大鱼生小鱼，原公司不注销，设立一个新公司，但是因原公司资产发生缩水，需要进行变更登记，而新公司按照设立的程序在工商注册。
对于债权债务两者是一样的，即在分立之前，原公司应当履行通知义务，可以与债权人达成债权协议的，可以就债务承担约定由其中一个公司承担，若无法达成的，由分立后的两个公司承担连带责任。具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。
就效力问题，若存在非法转移资产、虚假的股东会决议或者其他变更文件的，属于法定可撤销情形，股东或者被损害的债权人可以提起撤销之诉。
Ⅲ 公司分立的法定形式有哪些
公司分立的法定形式可分为新设分立和派生分立两种。
1.新设分立，又称解散分立。是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。
①企业分家，股东不分家。被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权，原持有的被分立企业的股票依法注销，被分立企业依公司法规定解散。
②企业分家、股东也分家。被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票，同样，被分立企业依据公司法规定解散，股票依法注销。
2.派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。
《公司法》第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
(3)公司分立协议扩展阅读：
公司分立时，其财产做相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内于报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
基本方式:
存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;
解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
Ⅳ 公司分立是否必须进行资产评估
企业分立必须要做审计和评估。
扩展阅读：股份有限公司分立的程序
(一)公司分立之意思决定
公司分立显然属于公司重大经营决策事项，应由公司最高权力机构作出决议。分立和解散的方案由董事会拟订，由有限责任公司的股东会或股份有限公司的股东大会作出决议，且必须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
(二)公司分立协议之制定
无论新设分立还是存续分立，于分立之初均需由分立各方签订分立协议。新设分立的分立协议通常被称为分立计划书，存续分立的分立协议通常被称为分立契约，这是由于新设分立是由原公司主持进行的，存续分立则会发生原公司与派生公司的契约关系，但事实上在新设分立的情形仍会发生所有新设公司之间就分立而达成的契约，故统称分立协议并无不妥。
(三)公司分立之信息公开
债权人保护程序之于公司分立制度尤为重要，否则，股东的收益将建立在对公司债权人进行掠夺的基础之上，这与法律公平正义的抽象价值显然相悖。公司分立信息公开之旨在通过保障中小股东及债权人对公司分立的知情权而实现对其利益的保护。信息公开分为事前公开和事后公开，事前公开的范围颇广，除应作成分立协议并于股东会开会前发送给公司股东或向债权人通知或公告外，尚应作成及备置所谓分立报告书或配发新股比例理由书、清偿债务能力说明书、分立公司之资产负债表、损益表及主要财产目录等财务报表，以为股东作出是否承认公司分立及债权人作出是否提出异议的判断提供依据。事后公开是指公司完成公司分立后，尚应将公司分立之过程、分立基准日、资产负债总额、继承公司或新设公司所承受之权利义务等相关事项作成书面报告，置于公司，供股东、债权人等相关利害关系人阅览作为判断是否提起公司分立无效之诉的资料。
(四)公司分立之债权人利益保护程序
在公司分立中应该将债权人的利益放于重要地位，因为不加规制的公司分立首先会降低债权所有人最初所依赖的责任财产的数量或改变责任财产的性质，但与此同时，也应当避免让债权人在分立过程中过分干预分立的进程，导致分立程序过于繁琐，严重偏离公司分立制度的效率取向。
(五)制利害关系人表决权行使制度公司分立决议于股东会表决时，应实行限制利害关系人表决权行使制度。
限制利害关系人表决权行使制度又称股东表决权排除制度，指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其所持有的股份行使表决权的制度。
(六)股东异议估价权和股权收买请求权股东异议估价权和股权收买请求权的设立有两大目的：一是帮助反对股东能将其股份换取合理的价格而离开公司，毕竟，法律不能强迫反对股东继续留在结构与权利已作改变的公司中;二是作为制衡董事会或大股东的工具，防止其滥用权利任意改变公司结构。作为维权的重要工具，股东应随时享有股东异议估价权和股权收买请求权。我国公司法在构建股份收买请求权及股东异议估价权时，应采概括和列举相结合的方法完整的规定股东可以行使相关权利的情形，当然应当包括公司分立情形。无论是公司分立的何种具体情形，只要不属于简易分立中的个别情形，皆应赋予异议股东股份收买请求权。
Ⅳ 公司分立协议谁签署
如果B公司有独立法人资格，那么你已与A公司解除了劳动关系；B公司应当与你重新签订合内同。容关于原劳动关系的解除，你可向A公司主张经济补偿金。事实上，该分立情况较为复杂，如果你还打算在公司干，就要谨慎处理了。
Ⅵ 什么是公司分立协议，协议中有哪些内容
一、什么是公司复分立协议制:公司分立协议是指公司各方就公司分立过程中的有关事项而达成的一致意见。二、协议中有哪些内容：无论新设分立还是派生分立，在分立之初，都需要由分立各方签订分立协议。新设分立的分立协议通常被称为分立计划书，也称为分立决定。而派生分立的分立协议通常被称为分立契约，这是由于新设分立由原公司主持进行，派生分立则会发生原公司与派生公司的契约关系。但是在派生分立中，分立协议在订立的时候，通常协议的另外一方是不存在的，类似于“胎儿公司”，笔者认为，此时分立协议的另一方当事人应当为派生公司的股东，如果分立成功，分立协议不仅对这些股东有效力，也对新设立的公司有约束力，如果分立不成功，那么应当由股东承担缔约过失责任。公司分立协议应当包括以下内容：1、公司即将分立的各方的公司名称、地址。2、分立各方的财产范围。3、分立各方的债权、债务。即分立各方从原来的公司取得的债权的种类、数量，分立以后各方应当承担债务的种类、债权人、数量等。4、分立以后股东的姓名、地址、股东在分立以后享有的比例或者享有股份的种类、数额等。5、分立以后公司的营业范围。6、分立各方认为应当载明的其他事项
Ⅶ 公司分立需要哪些资料
1、由于各地政府机关、税务机关等部门对公司分立所适用的政策和标准存在差异，公司分立前，分立公司所在地区的财务、开发、法律等部门对当地税务、国土、发改、商务等部门关于公司分立所适用的政策和标准及其他要求应进行充分的调查和了解，对在分立过程中所涉及的财务、税务、开发及手续办理过程中可能存在的其他问题进行充分的研究、分析和论证，并出具专门的分析调研报告，提出相应的解决方案，确保公司分立的实操性和可行性，避免公司分立中存在的各种风险。
2、根据相关规定，外商投资企业进行分立的，股东各方必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营，对外商投资企业公司分立前，各地区公司应落实资金，办理分立公司注册资本金的缴纳及验资手续，确保该外商投资企业具备公司分立条件。
3、制作公司分立的文件资料
（1）清理分立公司的各项合同及经营业务，对合同及工程造价等进行结算和清算，对相关物业的面积进行测算及划分，为编制公司的资产清单及债权债务处理方案做好基础工作；
（2）编制分立公司的资产负债表和财产清单，完成分立所需的账务和税务处理；
（3）编制公司的债权债务清单及其处理方案；
（4）拟定公司分立协议、章程、董事会决议等法律文件：
分立协议应包括以下主要内容：分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；分
立后企业的名称、住所、法定代表人；分立形式；分立协议各方对拟分立企业财产的分割方案；分立协议各方对拟分立企业债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；其他。
4、综合分立公司情况出具分立操作方案和分立节点及流程，报合生集团审批。
5、根据所分立公司的债权债务情况，提前做好债权债务人的协调沟通工作，尽量取得债权债务人的同意。
6、组织会计师事务所对公司分立进行审计：进行审计时，应确定公司分立的基准日，在审计报告中应明确分立公司的资产分配方案和债权债务承担方案。
7、办理国税、地税的备案手续。