承债转让

Ⅰ 什么是“承债式股权转让”

承债式股权转让：是指目标公司的股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。承债式股权转让行为实质还是转让公司全部资产，但他与单纯资产转让的实质区别在于承债式股权转让过程中新股东应当接受原企业劳动力且原企业续存。
这个问题虽然在当前资本交易中比较常的约定形式，但是其中隐藏的风险是显而易见的。承债式股权转让，原本是一个交易双方都有利益的合理商业行为，但是交易中涉及的民事主体承担的法定义务和纳税义务并不能以合同约定而转移或者变更。
我们要明白“股权转让”是针对股东而言，而“资产转让”是针对所拥有资产的公司而言。换句话说，债权与债务应该是由权利/义务拥有/承担的公司来负责，但承债式转让是将原本由目标公司承担的债务，演变成让原股东来偿还。在实际交易定价过程中，转让方往往会将交易对价提升来实现自已偿还债务的补偿。这本身就是新股东把简单收购事项复杂化，但为了避免承担潜在债务，在实务中承债式交易的选择成为常见形式。这种交易模式实质有悖于法律规定和交易常规，如果三方（转让方、受让方、目标公司）处理不当，极有可能增加税收风险——被税务机关认定为捐赠事项（原因是债务应该是由目标公司承担，但实际是由原股东偿还了，这就相当于原股东将资金捐赠给目标公司去偿还其应承担的债务）。
怎么办？我们可以这样理解，承债式交易中原股东在法律上始终只是一个被委托人的身份，并不承担任何法律风险。因此三方正确的财务处理应当是始终围绕“委托原股东偿还债务”这个主体，来进行相关事项的处理，才能避免不必要的税收风险。也就是目标公司委托新股东借款给原股东（所谓过桥资金），再委托原股东偿还债务，才能使原股东、新股东、目标公司的税负着减少到税法允许的最低，自然的新股东公司应当承担借款纳税是整个承债式股权转让交易完善的重要环节，也是消除被税务机关认定为捐赠事项的关键。

Ⅱ 承债式转让进行的资产重组是什么意思

承债式资产重组一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权,而目标企业的法人资格消灭的一种并购方式。

Ⅲ 什么是非承债式股权转让

就是目标公司不欠原股东钱，不需替目标公司还债！

Ⅳ 承债式转让进行的资产重组是什么意思承债式收购完成后债务人和原债权人还有什么关系

承债式转让进行资产重组就是承担债务进行转让的一种接替形式元债权人和债务人就没有关系了，但是进行转移到新的债权人手里面。

Ⅳ 债权债务转让税务处理是怎样的

以下是债权债务转让税务处理：
企业除贷款类债权外的应收、预付账款符合下列条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的应收、预付款项，可以作为坏账损失在计算应纳税所得额时扣除：
(一)债务人依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照，其清算财产不足清偿的;
(二)债务人死亡，或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿的;
(三)债务人逾期3年以上未清偿，且有确凿证据证明已无力清偿债务的;
(四)与债务人达成债务重组协议或法院批准破产重整计划后，无法追偿的;
(五)因自然灾害、战争等不可抗力导致无法收回的;
(六)国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。
国家税总局第13号令第二十一条对于此类资产损失认定如下：
债务人已经清算的，应当扣除债务人清算财产实际清偿的部分后，对不能收回的款项，认定为损失。
对尚未清算的，由中介机构进行职业推断和客观评判后出具经济鉴证证明，对确实不能收回的部分认定为损失。
债务人已失踪、死亡的应收账款，在取得公安机关已失踪、死亡的证明后，确定其遗产不足清偿部分或无法找到承债人追偿债务的，由中介机构进行职业推断和客观评判后出具经济鉴证证明，对确实不能收回的部分，认定为损失。
因自然灾害、战争及国际政治事件等不可抗力因素影响，对确实无法收回的应收款项，由企业作出专项说明，经中介机构进行职业推断和客观评判后出具经济鉴证证明，或者取得中国驻外使(领)馆出具的有关证明后，对确实不能收回的部分，认定为损失。
逾期不能收回的应收款项，有败诉的法院判决书、裁决书，或者胜诉但无法执行或债务人无偿债能力被法院裁定终(中)止执行的，依据法院判决、裁定或终(中)止执行的法律文书，认定为损失。
在逾期不能收回的应收款项中，单笔数额较小、不足以弥补清收成本的，由企业作出专项说明，经中介机构进行职业推断和客观评判后出具经济鉴证证明，对确实不能收回的部分，认定为损失。
逾期三年以上的应收款项，企业有依法催收磋商记录，确认债务人已资不抵债、连续三年亏损或连续停止经营三年以上的，并能认定三年内没有任何业务往来，中介机构进行职业推断和客观评判后出具经济鉴证证明，认定为损失。
逾期三年以上的应收款项，债务人在境外及港、澳、台地区的，经依法催收仍不能收回的，在取得境外中介机构出具的有关证明，或者取得中国驻外使(领)馆出具的有关证明后，认定为损失。
国家税总局第13号令第二十二条对于此类损失认定所要求提供的证据规定如下：
企业应收、预付账款发生上述情况申请坏账损失税前扣除应提供下列依据：
(一)法院的破产公告和破产清算的清偿文件;
(二)工商部门的注销、吊销证明;
(三)政府部门有关撤销、责令关闭等的行政决定文件;
(四)公安等有关部门的死亡、失踪证明;
(五)逾期三年以上及已无力清偿债务的确凿证明;
(六)债权人债务重组协议、法院判决、国有企业债转股批准文件;
(七)与关联方的往来账款必须有法院判决或所在地主管税务机关证明。

Ⅵ 股份转让前的法律责任都有哪些规定

在有限责任公司股权转让中，转让人与受让人为确定股权价值，往往在签约前委托审计评估机构对目标公司的资产包括债权债务进行审计评估以确定股权的实际价款。在审判实务中，目标公司的债务既有转让人已明确知道存在的现实债务，也有转让人应当知道或不知道、无法预料到的担保债务、侵权债务等潜在、隐性债务。为防止转让人故意隐瞒目标公司的债务以提高公司资产的价值进而获得虚高的股权转让款，股权转让双方当事人往往在股权转让合同中设定目标公司债务风险负担或担保条款，约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。
一、股权转让并不影响公司对外负债的承担，转让前后的公司债务都应由公司对外承担。
鉴于公司股东“有限责任”的法律规定，股东作为出资人以其出资额为限，对公司承担有限责任，而不对公司的债务承担连带责任。股东转让其持有的公司股权，并不会减少公司财产，也不影响公司的持续存在。
对债权人而言，目标公司是承债主体和清偿主体，独立于股东而依法承担债务，与股东的股权转让不构成相互制约。通俗的讲，不管股东是否转让股权，公司的负债都是由公司自行承担，与股东无涉，与股权转让与否无涉。
二、股权转让过程中，出让方有如实充分披露公司债务的义务。
虽然公司债务与股权转让不构成相互制约，但在公司股权转让过程中，转让方应当本着诚信的原则，区分公司债务的不同情形，作出合法合理的处置。出让方负有告知义务，应当充分如实披露目标公司债务的相关信息，让受让方充分预判风险，作出受让与否及合理价值判断的选择。
对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务，需要依法承担相应的违约责任。
三、股权转让过程中，受让方应当注意与出让方明确约定债务分担问题。
在股权转让过程中，受让方仍应十分重视与出让方明确约定公司债务分担问题。一旦发生此类纠纷，股权转让合同中的相关约定将成为受让方追偿的制胜法宝。
如上所述，虽然股权转让本身并不改变目标公司债务的对外承担问题，但是，如果出让方隐瞒债务，受让方有权依法向出让方进行追索，因为该债务隐瞒对目标公司本身的价值有直接的影响。

Ⅶ 承债式股权转让企业所得税怎么计算

承债式股权转让企业所得税是对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：

应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。