股权转让实务

① 股权转让实务操作方式有哪些

股权转让的实施，实践中可依两种方式进行

一是先履行上述程序性和实体回性要件后，与确定的受让人答签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担;

另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

如能提供详细信息，则可给出更为周详的回答。

② 财务部门如何处理股权转让，手把手教会你实务

例一：A公司持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。
1.如果B公司以现金收购A公司持有的甲企业全部股权，价款为500万元。
请计算：（1）A公司（股东）股权转让所得；
（2）A公司（股东）需要缴纳企业所得税；
（3）B公司收购甲企业股权的计税基础。
答：如果B公司以现金收购A公司持有的甲企业全部股权，价款为500万元。
那么，A公司（股东）股权转让所得为300万元，需要缴纳企业所得税75万元。 B公司收购甲企业股权的计税基础是500万元。
2. 如果B公司以持有的乙企业50%股权（公允价为500万元，计税基础80万元）支付收购A公司持有的甲企业全部股权。
请做出：（1）A、 B公司（股东）股权转让与收购的会计处理和税务处理；
（2）若两年后 A和B分别以600万元将取得的股权再行转让（全部为非股权支付），所得如何调整？
答：（1） A、 B公司（股东）股权转让与收购的会计处理和税务处理
A公司：
借：长期股权投资——乙 500
贷：长期股权投资——甲 200
投资收益 300
A公司长期股权投资（乙）的计税基础200；纳税调减300
B公司：
借：长期股权投资——甲 500
贷：长期股权投资——乙 80
投资收益 420
B公司长期股权投资（甲）的计税基础80；纳税调减420。
（2）若两年后A和B分别以600万元将取得的股权再行转让（全部为非股权支付）。
会计处理（ A、B同）：
借：银行存款等 600
贷：长期股权投资 500
投资收益 100
A、B股权转让所得=600-80=520（万元）（其中，会计所得100，纳税调增420）
3. 如果B公司股权支付为450万元（持有的乙企业股权45%，计税基础为72万元），非股权支付为50万元，假设B公司选择了特殊税务处理（股份支付比例大于85%）。
请做出：
（1）A、 B公司（股东）股权转让与收购的会计处理和税务处理；
（2）假设五年后A公司将取得的乙企业股权转让，取得现金收入600万元，所得如何调整？
答：（1）A、 B公司（股东）股权转让与收购的会计处理和税务处理
A公司会计处理：
借：长期股权投资——乙 450
银行存款等 50
贷：长期股权投资——甲 200
投资收益 300
A公司计税基础：
取得乙企业股权=200×50÷500=180（万元）
注：调整计税基础=450-180=270（万元）
取得甲企业非股权（现金）50万元
计税基础合计：230万元
计税基础少计：500-230=270（万元）
A公司不确认转让所得=(500-200）×450÷500=270（万元）
注:调减应纳税所得额270万元。
确认转让所得=（500-200）-270=30（万元）
少计所得额=300-30=270 （万元）
B公司会计处理：
借：长期股权投资——甲 500
贷：长期股权投资——乙 72
银行存款 50
投资收益 378
B公司长期股权投资（甲）的计税基础
=160×45%+50=72+50=122（万元）
纳税调减378万元。
（2）会计处理（A）：
借：银行存款 600
贷：长期股权投资 450
投资收益 150
A、B股权转让所得=600-180=420（万元）（其中，会计所得150，纳税调增270）

【例2-1】收购企业A以现金120万和定向增发股票480万（面值1元，市值5元，96万股）向M收购其全资子公司B的75％股权（子公司B公允价值800万元，计税基础400万元）。
请做出：
股权收购与转让各方（A公司、M公司、 B企业）的会计处理和税务处理。
【答2-1】收购企业A以现金120万和定向增发股票480万（面值1元，市值5元，96万股）向M收购其全资子公司B的75％股权（子公司B公允价值800万元，计税基础400万元）。
1.收购方A会计处理：
借：长期股权投资—B公司 600
贷：银行存款 120
股本— B公司 96
股本溢价— B公司 384
2.被转让方M会计处理：
借：长期股权投资—A公司 480
银行存款 120
贷：长期股权投资—B公司 300
（400×75%）
投资收益 300
3.B企业会计处理：
借：实收资本—A公司 300
贷：实收资本—M公司 300
4.税务处理：
股份支付=480/600=80%＜85%,选择一般重组。
（1）收购方A长期股权投资计税基础=600万元，应纳税所得额=0。
（2）被转让方M长期股权投资计税基础=480万元，确认转让所得=300万元。
（3）B企业相关所得税事项不变。
【例2-2】收购企业A以现金60万和定向增发股票540万（面值1元，市值5元，108万股）向M收购其全资子公司B的75％股权（子公司B公允价值800万元，计税基础400万元）。假设纳税人选择了特殊重组处理。
请做出：
股权收购与转让各方（A公司、M公司、 B企业）的会计处理和税务处理。
【答2-2】收购企业A以现金60万和定向增发股票540万（面值1元，市值5元，108万股）向M收购其全资子公司B的75％股权（子公司B公允价值800万元，计税基础400万元）。假设纳税人选择了特殊重组处理。
1.收购方A会计处理：
借：长期股权投资—B公司 600
贷：银行存款 60
股本— B公司 108
股本溢价— B公司 432
2.被转让方M会计处理：
借：长期股权投资—A公司 540
银行存款 60
贷：长期股权投资—B公司 300
（400×75%）
投资收益 300
3.B企业会计处理：
借：实收资本—A公司 300
贷：实收资本—M公司 300
4.税务处理：
被收购方（M）税务处理：
（1）确认转让所得=（600-300）×60/600=30（万）
（2）取得的股权计税基础=300×540/600=270（万）（或300-60+30=270）
（3）纳税调减=540-270=270（万元）（或300-30=270）
收购方（A）税务处理：
取得的股权的计税基础 108+60=168
=300×540/600+60=330（万）
或：300+（600-300）×60/600=330（万）

③ 会计实务：公司股权转让怎样缴税

股权转让不征收营业税。

（1）根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业专股权，企属业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。

（2）国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物权属转移要征土地增值税。

（3）个人转让股权，按财产转让所得缴纳个人所得税，税率为百分之二十，可扣除买价和相关的税费；企业转让股权，股权转让收益应并入企业的应纳税所得计算缴纳企业所得税。

（4）印花税：
一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对卖方应按证券（股票）交易额的1‰的税率征收证券（股票）交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，由立据双方依据协议价格（即所载金额）的万分之五的税率计征印花税。

④ 房地产公司股权转让实务中的法律问题有哪些

一、股权转让法律概念分析
二、房地产公司股权转让价款的确定
三、股权转让协议签订后的股东变更登记问题
四、股权转让中股东的优先购买权如何行使的问题（15081124）

⑤ 企业被吊销，撤销或注销后办理股权转让，这种法律行为是否有效具体实务操作中应办理哪些手续，提供哪些

问：企业被吊销，撤销或注销后办理股权转让，这种法律行为是否有效？具体实务操作中应办理哪些手续，提供哪些材料？公司股份能否转让给个人？这些方面有哪些法律规定吗？谢谢！

答：君同法律在线咨询为您解答

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。

2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。