公司整体转让

A. 公司整体转让是否缴纳增值税

问题：某公司从事汽车修理，最近将资产整体转让 》（国税函［2002］420号）规定：根据《 中华人民共和国增值税暂行条例 》及其实施细则的规定， 增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。 请您根据上述文件规定，对照本企业的实际情况，来判断是否需要缴纳增值税。

B. 公司因经营不善现将公司整体(包含人员,公司名称,所有资产)转让给买家,原公司需要给员工补偿吗

既然是整体转让，公司就有权利义务的继受人。公司既然没有辞退员工，而是员工自己不愿意到新公司，个人认为不需要给员工补偿。

C. 什么是企业整体资产转让税收上如何操作

企业整体资产转让是指，一家企业不需要解散而将其经营活动的全部或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)规定，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
从上述规定可以知道，企业整体资产转让涉及货物所有权转移的，要征收增值税，但企业产权转让则不征流转税。因此，企业整体资产转让和企业产权转让属于不同的概念。企业整体资产转让的主体是企业，交易的对象是企业的资产，而企业产权转让的主体是企业的产权人，交易的对象是企业的产权，性质上属于股权转让，而股权转让是不征流转税的，两者属于不同的交易形态。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)文件亦规定，企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或者损失，只是在非股权支付额不高于股权支付额的因此，企业整体资产转让涉及货物所有权转移的，仍属于资产转让行为，不论其股权支付额比例如何，均应当照章征收增值税。

D. 企业整体转让及股权转让如何操作

股权转让程序 一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和 收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进 行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 二、聘请律师进行律师尽职调查。 三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上 级主管部门批准。 五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。 六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进 行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会 计事务所对变更后的资本进行验资。 七、 出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大 会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召 开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方 法通过并形成书面的股东会决议。 八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不 需要)。 十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。 2.股权转让需要提供材料 一、出让方企业股权转让申请书及主管部门批复; 二、股权转让合同书; 三、出让方企业职工代表大会(集体性质)或股东(董事会)决议; 四、股权变动的公司股东(董事会)决议; 五、原公司章程; 六、验资报告或评估报告; 七、出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件、身份证复印件; 八、授权委托书(转让双方) 3. 股权转让协议 甲方： 乙方： 鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为 ********万美元并于年 月日经********外经委批准成立的中外合资企业; 鉴于甲方有意出让其所持有的********有限公司其中 40%的股权; 鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务; 1、甲方同意将所持有的********有限公司 60%的股权转让给乙方; 2、乙方同意受让甲方所持有的********有限公司 60%的股权; 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议; 4、********有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股 权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议; 5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意 依法进行本次股权转让。 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本 着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守： 第一条：协议双方 1.1 转让方：受让方：********有限公司(以下简称甲方) 法定地址： 法定代表人： 国籍：中华人民共和国 1.2 受让方：(以下简称乙方) 法定住址： 法定代表人: 国籍：中华人民共和国 第二条：协议签订地 2.1 本协议签订地为： 第三条：转让标的及价款 3.1 甲方将其持有的********有限公司 60%的股权转让给乙方; 3.2 乙方同意接受上述股权的转让; 3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以********有限公司截至年 月 日的帐面净资产值为依据; 3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币********万元; 3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何 质押，未涉及任何争议及诉讼。 第四条：转让款的支付 4.1 本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转

E. 企业整体资产转让的所得税如何处理

企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产(以下简称“非股权支付额”)不高于所支付的股权的票面价值(或股本的帐面价值)20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。

转让企业和接受企业不在同一省(自治区，直辖市)的须报国家税务总局审核确认。我市地方企业发生整体资产转让具审核确定的权限局转让企业与接受企业均是区县属个业且在同一区县内，所在地主管税务机关审核确认。

转让企业与接受企业中有市属企业或不在同一区县的，由所在地主管税务机关审核后，统一上报市局审核确认。

具体审核确认程序是：由转让方企业向主管税务机关提出书面申请并报送有关资料，属于主管税务机关审核确认权限内的，由主管税务机关在认真审核的基础上，正式行文确认；属于市局审核确认权限内的，由主管税务机关签署意见后，上报市局审核正式行文确认。

(5)公司整体转让扩展阅读

《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第三条规定，企业清算的所得税处理包括以下内容：

（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

（四）依法弥补亏损，确定清算所得；

（五）计算并缴纳清算所得税；

（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

F. 公司股权转让、资产转让和整体转让的操作方法

是有限公司吗？ 1、公司章程有规定按公司章程规定，公司章程未规定的，须征得其他股东过半数同意。 2、转让后，注销原股东出资证书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 3、办理工商变更登记。 以下是摘抄： 股权转让的实施程序 在股权转让合同的履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。如何才能保证股权有效转移？ 对于有限责任公司来说，新《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 股东的姓名或者名称及住所； 股东的出资额； 出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 《公司登记管理条例》（2005年修订）第三十二条规定，公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。 可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，应通知公司办理股东名册登记变更。 需要说明的是，上述登记变更手续具有宣示性或对抗性，是受让人保护自身权利，对抗公司或第三人最有效的手段，实践中一定要予以高度重视，千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。 在进行股权转让时，还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。 程序上，新《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 总之，股权转让是较为复杂的法律问题，在进行股权转让之前，建议咨询公司法专业人士，并谨慎行事。 根据财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税[2002]191号文件规定 2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。 股权转让合同还应当万分之五贴缴印花税。 股权转让所得还应当就取得所得主体的不同缴纳个人所得税或企业所得

G. 请问有限公司整体转让需要办理哪些手续

工商局去办理股东变更就可以了，如果全转让把股权100%变更到受让方名下

H. 我公司是全民所有制独立法人，公司可以整体转让吗

企业指具符合家律规定资金数额、企业名称、组织章程、组织机构、住所等定条件能够独立承担民事责任经主管机关核准登记取资格社经济组织
1、按企业资产所制性质类企业包括：
全民所制企业、集体所制企业、外合资经营企业、外合作经营企业及外商独资企业及间立具资格联营企业其各种具资格企业或者公司
2、按照企业律属性同：
公司制企业（两种：限责任公司、股份限公司）
非公司制企业（历史遗留问题尚未转制企业、集体企业）