股权零价转让

A. 1元或0元股权转让是否合法，如何纳税

无论是合伙创业、引入投资人，还是进行员工股权激励，股权转让是再正常不过的股权处置行为了。对于出让股东而言，最为关注的是个人所得税的问题。根据国家税务总局67号公告要求，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
举例说明，股东A、股东B共同出资设立公司，注册资本100万元，两人持股比例分别为80%、20%。截至2017年年末，公司净资产为200万元。股东A现将10%的股权以5元/股转让给C。根据“股权转让个税=（股权转让收入-股权原值-合理费用）×20%”的计算方式，在不考虑“合理费用”的情况下，则股东A股权转让个税=（10万股×5元/股-10万股×1元/股）×20%=8万元。
上述例子可能仅仅是小型企业甚至创业企业的溢价股权转让，而对于涉及几千万标的股权的溢价转让时，则支付的个税成本就相当高了。所以对于出让股权的股东而言，可能会思考是否有什么方式能够合理避税。既然采用溢价转让需要交个税，那么是否可以采用低价转让或者1元、0元转让，来减少纳税成本？
一、1元或0元转让是否合法，如何操作？
股东拥有股权的所有权，对外进行股权转让，体现了股东对于个人财产自由处置的权利，如按照1元或0元转让没有法律障碍。实务操作过程中，出于多种考虑，譬如同一控制下的股权重组、股权赠予、股权激励等，也大量存在1元或0元转让的行为。
关键是1元或0元转让是否需要缴纳个税，如果存在个税，又该如何计算？
前文有讲到，股权转让个税按照“（股权转让收入-股权原值-合理费用）×20%”计算，核心在于股权转让收入的确定。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，符合下列情形之一，则视为股权转让收入明显偏低。
（一）股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有非货币资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
注释：也就是说，如果公司不是累计亏损的情形，股权转让的收入应该参考净资产价格确定，通常会根据申报的财务数据进行认定。而如果公司有土地、房屋、知识产权等非货币资产，则股权转让的收入应该参考评估的公允价值确定。
譬如，公司净资产价格为5元/股，实际按照1元或0元转让，则申报的股权转让收入则会按照净资产价格5元/股计算。
（二）股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
注释：即股东获得股权的成本高于本次股权转让的成本，属于低价转让
（三）股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
注释：实操中存在针对不同对象在同一时点按照不同价格进行股权转让的行为，这种情形下，则对于定价的依据需要有充足理由。常见的情形中，同一时点针对投资人或机构、员工进行股权转让的价格存在较大差异，通常解释为针对员工的股权激励行为，因此在价格上体现较大的激励力度。
（四）股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；
注释：主要参考同等或类似条件下的同类型企业股权转让行为。譬如参考公司历史发展过程同类情形下的股权转让操作等，实践中参考使用得并不多。
（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；
注释：具备正当理由的无偿让渡，常见情形主要是股权继承或亲属间股权转让，而亲属的界定仅限具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
（六）主管税务机关认定的其他情形。
注释：兜底条款，让税务机关有适当的自主权判断实质情形。
如果存在上述收入偏低的情形，而且没有正当理由能充分说明，则通常会按照净资产价格确定股权转让收入来计算个人所得税。
二、1元或0元转让要关注什么问题
公司内部股东间可自由股权转让，但对外转让应当经其他股东过半数同意，且采用书面形式征求其他股东意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。此外，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
因此，在进行定向低价转让时，通常需要做好提前沟通，让其他股东放弃优先购买权，并做好书面告知和确认程序。

B. 股权转让时转让价能否为0或者几百块

可以的，就算是赠予也无所谓。

C. 实收资本到账净利润是亏损转让价格0股权转让交个税吗

实收资本没有到账净利润是亏损的说法
如果没有实缴出资，转让专股权价格为0，转让时不需属要交个税，但需要做纳税申报。
如果实际出资了，出资亏损亏没了，转让股权价格为0，转让时也不需要交个税；如果没有亏没了，还做0价款转让，就是有意 偷 逃 税 款，这时需要税务局评估纳税。

D. 甲把股权转给乙,甲的实际出资为零,账面利润未负数,转让价格可以为零吗

甲把股权转让给乙，他的实际出资为0，账面利润为负数，所有者权益为负数，没有可分配利润，可以零价转让！但是有一个股权转让合同印花税，需要新旧股东缴纳！具体缴纳金额，以合同记载金额为基数计算缴纳！

E. 以0元价格成交的股权转让如何进行账务处理

从两个方面考虑：
（1）不属于交易，而是内部资产、负债的重新组内合，从最终实施控制方的角度容来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化。
（2）由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础。同一控制下的企业合并采用权益结合法进行处理。
（3）权益结合法认为：企业合并是一种企业股权结合，而不是购买行为。既然不是购买行为，就不存在购买价格，没有新的计价基础。因此，参与合并各方的净资产就只能按照其账面价值计量，合并后，各合并主体的权益既不因合并而增加，也不因合并而减少。
拓展资料
1、股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
2、股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

F. 股权转让价格可以是零元吗

不可以的。
价格低是可以的。

G. 零对价转让股权要交税吗

目前我抄们国家税收政袭策是依法收税，法无规定的一律不征税。
根据税收规定：
1、有价证券转让，应缴纳税种主要有：契税、营业税、所得税。
2、股权收益根据税法规定，按照收益额的20%收税，股权转让中没有收益的转让，不收税。
3、零对价转让股权，属于没有收益的管权转让，法定不收所得税。
4、根据税法规定，凡是转让都应缴纳契税和营业税，这是必须。

H. 承债式收购如何确认股权成本。如果按零价格转让的话，再次转让的金额即收入，产生了所得税额。

承债是有对价的，对价是你承担债务的公允价值。我理解的承债是把标的公司的债务转移到收购方，并非指被收购公司依然负担其原债务，这个本来就是不因股东改变而改变的。

I. 对赌失败后股权转让零对价是否需要交所得税吗法律依据是什么

对赌失败后，股权转让零对价是否需要交所得税呢？这个肯定是要交的了，因为啥呢？什么都得交税

J. 股权激励大股东以零对价转让给员工持股平台，是否会有问题

根据财政部《企业会计准则——股份支付》的有关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
拟上市公司的股权激励实质上多为通过权益对价换取职工的服务，符合准则特征，股份支付准则是更能反映股权激励经济实质的会计处理方式。
按照证监会目前的要求，拟上市公司股权激励（适用增资、股东股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。
举例说明：某企业管理层及PE机构分别各获得公司100万股份，但员工获得股权价格为每股1元，而PE机构获得股权价格为每股10元，双方之间差价9元。按证监会规定，此时，员工所获股权应按股份支付原则处理，视同公司给予员工900万元的权益奖励（差价9元每股乘以100万股），该900万元直接从公司当年净利润中扣除，调整到管理费用或资本公积金的会计科目中。
按照上述处理方式，如果拟上市公司在报告期内存在金额较大的股份支付行为时，会对公司当年的净利润产生较大影响，甚至可能导致部分企业当年实施股份支付后，当年净利润较低或为负数，从而不再附合上市条件。
目前，对于拟上市公司的股权激励的会计处理、股权激励价格公允性的确定等问题存在着诸多争议，证监会已在几家新上市公司中试点该制度，现正制定股份支付的具体实施细则，可能会在近期内公布。
二、股权激励的方式
1、拟上市公司员工股权激励主要有两种方式：一是股东低价转让股份给相关职工，二是职工低价对拟上市公司进行增资。结合股份支付定义、特征以及财政部、证监会相关文件规定，均属于股份支付。
2、员工持有公司股份的形式有两种：
一是员工以其个人名义直接持有股份，即员工出资，股份登记在其个人名下。该种方式的股份登记在员工名下后，属于员工个人合法资产，其依法独立行使股权权利不受限制，亦可自由将相关股份转让给愿意接手的下家。
二是由获股权激励的员工成立持股公司，由持股公司代表各员工持有拟上市公司股份，相关股份登记在持股公司名下，员工通过持有持股公司股权来间接持有拟上市公司股份。此种方式，员工行使股东权利必须通过持股公司来实施。
3、重点问题——员工获得股权的价格
根据前述股份支付的规定，员工获得股权的价格应当公允。由于证监会现正在制定股份支付细则，这一问题尚无定论。
从已有几家试点案例来看，员工入股价不能显失公允（股权激励前未有PE，激励后一年内也不打算引入PE的，定价尽量高于每股净资产），管理层及员工薪酬水平不能显著低于地方及行业平均水平。
拟上市公司实施股权激励一定要选好时点，在PE机构前进入迅速且要有适当的间隔期间（从目前试点企业案例来看，应间隔一年以上）。
4、未来实现股权价值的方式
直接持股方式时，股权变现较为便利，未来腾达如果上市成功，在证监会规定的股份禁售期满后，员工可直接在二级市场转让股票；如果上市未成功，众多员工可将股份创造转让给愿意收购其股权的下家。
间接持股方式时，股权变现较繁琐，未来如果上市成功，个别员工拟转让股份时，可将其所持有的持股公司股权转让给下家，若无下家接手，则可通过持股公司在二级市场空间出售相应股票，然后持股公司以注册资本减资的方式将所获售股款交至相关股东。如上市未成功，员工可将其所持有的持股公司股权转让给愿意收购其股权的下家。
5、根据中国证监会的相关规定，员工持股后拟上市公司的股东人数（包括间接持股情况）合计不得超过200人。
6、根据中国证监会的相关规定，拟上市公司不得存在委托持股、信托持股或其它有关股权事宜的特殊约定或安排。